证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年12月14日起停牌。详见公司披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-196）。经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项确定为非公开发行股票，公司股票自2015年12月21日起进入非公开发行股票停牌。详见公司披露的《关于筹划非公开发行股份暨继续停牌公告》（公告编号：2015-199，2015-200）。

  2016年1月4日，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自2016年1月5日至2016年1月24日起继续停牌，详见公司披露的《关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号：2016-001，2016-009，2016-012）。

  2016年1月22日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并经公司申请，公司股票自2016年1月25日至2016年2月24日起继续停牌，详见公司披露的《关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号2016-017，2016-019）。停牌期间，公司及相关中介机构全力推进各项工作。

  根据公司本次非公开发行股票涉及的资产收购事项的进展情况，按照公司2014年经审计数据测算，公司本次资产收购事项将构成重大资产重组。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次资产收购交易对方包含公司实际控制人或其关联方，和无关联关系的独立第三方。

  （二）交易方式

  经与交易各方协商，收购方式确定为以现金方式购买标的资产。公司拟非公开发行股票募集资金用于资产收购、系统集成项目投资、安保运营服务平台建设及补充流动资金等。

  本次资产收购不以非公开发行股票成功为前提，公司将根据收购资产实际进展情况适时以自筹资金先行支付或投入，待非公开发行股票募集资金到位后以非公开发行股票募集资金予以置换。

  （三）标的资产情况

  截止本公告出具之日，公司已经确定标的资产包括2家海外标的公司和1家国内标的公司，具体情况如下：

  1、澳洲项目

  澳洲项目为非同一控制下的独立第三方，与公司不存在关联关系。澳洲标的公司是澳大利亚知名的安保服务提供商，在澳大利亚及新西兰地区为大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆等领域提供人力保安、报警监控、电子安防等综合安保运营服务。

  2、泰国项目

  泰国项目确定为同一控制下的泰国卫安（包含Guardforce (Thailand) Limited、Guardforce Aviation Security Limited、Guardforce Aviation Services Limited三家实际运营实体），泰国卫安总部位于曼谷，业务遍布泰国主要城市，提供包括人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安防产品及提供护卫服务在内的安保运营服务。泰国项目具体情况详见与本公告同日披露的《中安消股份有限公司关于签署泰国卫安股权收购意向书暨关联交易的公告》。

  3、国内项目

  国内项目为非同一控制下的独立第三方，与公司不存在关联关系。标的企业为国内最大的民营保安公司之一，主要提供人防服务、安防技术工程、犬防服务、保安培训、安全评估、大型活动、安全检查等业务。

  （四）非公开发行股票定价基准日、发行价格和定价原则

  公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。

  本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （一）公司已与本次收购的交易对方签署关于本次交易意向的《保密协议》、《框架协议》或《意向书》，交易各方正在就收购协议的具体条款的进行实质性谈判。

  （二）公司正组织各中介机构对标的公司提供的业务、财务、法律相关资料进行审慎核查，并对标的公司主要管理人员、客户进行详尽的现场访谈，对标的公司收入、盈利的真实性、在手订单及订单的可持续性进行详细核查，并就标的公司合法合规性、未来盈利能力及投资风险等问题进行深入的论证。同时通过查阅标的公司所处行业市场资料、行业研究报告等，对其所处行业未来发展前景及标的公司的市场竞争力进行研究。

  （三）公司已选定招商证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的主承销商。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  本次资产收购公司已确定包括2家海外标的公司和1家国内标的公司，标的资产规模较大，按照公司2014年经审计数据测算，公司本次资产收购事项将构成重大资产重组。标的公司的经营模式与未来盈利能力，以及是否能与上市公司产生较好协同效应，将对上市公司未来发展造成较大影响，公司与相关中介机构需以更加审慎的态度对收购标的公司进行深入的尽职调查。

  本次收购涉及海外收购，标的公司业务及下属机构分布在多个国家和地区，收购工作的推进面临境内外国家管理体制、商业习惯、语言及法律环境等问题，相关审计、评估工作量和难度均较大，且恰逢春节假期，仍需要较长时间。

  四、申请继续停牌时间

  经对本次非公开发行股票涉及的工作事项进行评估，并综合考虑本次交易过程中公司面临的实际困难，公司预计在2016年2月24日第三次延期复牌期届满之前，公司本次非公开发行股票方案可能仍处于论证和完善过程中，依然存在较大不确定性。

  为继续推进本次非公开发行股票事宜，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请公司股票第四次延期复牌，继续停牌时间为2016年2月25日至2016年3月20日，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，继续加快推进本次非公开发行股票事项的相关工作，尽快确定非公开发行方案，并根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日（含停牌当日）发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日