证券时报多媒体数字报

  本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  4、本次交易不构成重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的规定。

  5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

  6、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  7、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次重组方案具备可行性和可操作性。

  8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

  二、关于对外提供财务资助事项的独立意见

  公司在保证日常生产运营的前提下，向比利美英伟提供财务资助，以支持比利美英伟业务营运所需资金，可以提高资金的使用效率。同时，此次对外财务资助由比利美英伟股东乐耕投资、英联投资以其合计持有的比利美英伟10%股份及其派生权益，为本次财务资助提供股份质押担保，能够较好地保证资金安全，未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。

  综上所述，我们同意公司为比利美英伟提供财务资助。

  独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉

  唐人神集团股份有限公司

  二○一六年二月四日

  证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2016-012

  唐人神集团股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司90%的股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买李职、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、李泽燕、朱婉艺合计持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司90%的股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第六届董事会第三十九次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。

  公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：

  1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。

  2、在本次交易前，交易对方之一的自然人龙秋华与唐人神不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，龙秋华持有唐人神的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，龙秋华为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

  3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  4、本次交易的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司董事会审议。

  独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉

  唐人神集团股份有限公司

  二○一六年二月一日

  证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2016-013

  唐人神集团股份有限公司

  独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

  目的的相关性及评估定价的公允性的

  独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司90%的股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买李职、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、李泽燕、朱婉艺合计持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司90%的股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述行为构成发行股份购买资产。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

  1、公司聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

  2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

  3、本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上，公司独立董事认为唐人神本次发行股份及支付现金购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

  独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉

  唐人神集团股份有限公司

  二○一六年二月四日

  证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2016-015

  唐人神集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的一般风险

  提示暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：唐人神，证券代码：002567）自2015年11月23日下午开市起停牌。公司于2015年11月23日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-104）。2015年12月23日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》，公司原计划于 2015 年12月23日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），但因标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在原定时间内完成，公司申请股票于2015年12月23日开市起继续停牌，承诺争取在2016年2月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况的公告。

  2016年2月4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，公司在直通车披露报告书后，深圳证券交易所将对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年2月5日起将继续停牌，预计停牌时间自本次资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

  公司本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月四日

  证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2016-016

  唐人神集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间

  2016年2月29日下午14：00；

  （2）网络投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月29日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2016年2月28日15:00至2016年2月29日15:00期间的任意时间。

  6、出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年2月23日（星期二）。截至2016年2月23日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点

  湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  （二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  （四）《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  （五）《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》；

  （六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （七）《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》；

  （八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  （九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

  （十）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  （十一）《关于公司聘请相关中介机构的议案》；

  （十二）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  本次会议审议提案的主要内容详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第六届董事会第三十九次会议决议公告以及同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他相关公告。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案均需要以特别决议通过。第（二）项议案需要逐项表决通过。

  三、股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二）。

  2、登记时间、地点

  （1）登记时间：

  2016年2月25日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00

  （2）登记地点：

  湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司投资证券部。

  异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月25日下午16时前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、出席会议股东的费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  3、联系方式：

  （1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

  （2）联 系 人：沈娜

  （3）联系电话：0731－28591247

  （4）联系传真：0731－28591125

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司

  2016年2月4日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362567。

  2、投票简称：唐人投票。

  3、投票时间：2016年2月29日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“唐人投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  唐人神集团股份有限公司董事会：

  兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2016年2月29日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

  ■

  附件三：

  委托人姓名（签字或盖章）：                        

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：              

  委托人持有股数：                        

  委托人股东账号：                        

  受 托 人 签 名：                        

  受托人身份证号码：                       

  委 托 日 期：     年    月     日

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。