证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  特别提示：

  （一）本次解除限售股份为公司2015年非公开发行的股票，可上市流通数量为176,982,128 股，占目前公司已发行股份的6.63%。

  （二）本次解除限售股份可上市流通日为2016年2月15日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）在收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会）《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）后，于2015年1月实施了王志全等89名交易对方发行股份购买资产事项，合计向王志全等89名交易对方发行180,442,328股股份(配股前)，购买其持有的北京市新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权。其新增股份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。

  公司分别于2015年3月和2015年9月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股和每10股转增20股的利润分配方案，详情参见公司分别于2015年3月7日和2015年9月18日披露在巨潮资讯网的《2014年年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号2015026）和《2015年半年度权益分派实施公告》（公告编号2015111），王志全等89名交易对方持有的上述限售股股份数由180,442,328股自动变为784,924,128 股。

  二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

  本次解除限售涉及的盈利补偿主体包括王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群等71名交易对方。其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。

  1、本次解禁股份的限售安排

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  本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。神州高铁在业绩承诺期内实施了转增，因此交易对方获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

  2、业绩承诺实现情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号），2014年度新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为14,489.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为14,219.39万元，实现2014年盈利预测金额。因此,王志全等60名股东完成了2014年经审计的税后净利润不低于13,000万元的承诺，无需就该年度对公司进行补偿。

  3、其它承诺履行情况

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  三 、本次解除限售股份的上市流通情况

  （一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年2月15日。

  （二）本次可上市流通的股份总数为176,982,128股，占目前公司已发行股份的6.63%。

  （三）本次申请解除股份限售的股东71名，其中国润瑞祺和交大基金会为法人股东，其余69名为自然人股东。

  （四）本次解除限售股份上市流通情况如下：

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  四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  (一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

  （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

  （三）神州高铁对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  （四）对神州高铁本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

  六、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

  七、备查文件

  （一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

  （一）上市公司新发行的限售股份解除限售确认书；

  （三）华泰联合证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见；

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2016年2月05日