证券时报多媒体数字报

  证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-007

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  关于公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔斯”）于2016年2月3日与SIGG Switzerland AG（以下简称“SIGG原公司”）和REF IV Luxembourg S.à.r.l.签署了《股份收购协议》（以下简称“收购协议”）。受限于收购协议项下的交割条件，公司将以一家在海外设立的公司（正在组建中）（以下简称“Haers SPV”）为收购主体以现金收购的方式受让目标公司SIGG Switzerland Bottles AG（正在组建中）（以下简称“SIGG新设公司”）100%股份，交易对价总额为1,610万瑞士法郎。交割完成后，Haers SPV将持有SIGG新设公司100%的股份。

  本次投资已经公司于2016年2月3日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。

  公司与SIGG新设公司及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

  本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  SIGG原公司成立于1908年，注册地为Walzmühlstrasse 62 ,8500 Frauenfeid, Switzerland，是一家拥有超过一百年历史的瑞士制造业公司，产品包括饮用水瓶（杯）（包括铝制、不锈钢、塑料、玻璃等材质）以及相关配件。SIGG是拥有多样产品组合、能全方位满足消费者储水需求的全球知名品牌，其产品的核心是高品质、高精度和杰出的工艺，并具有很高的创新设计水平。SIGG在欧洲尤其在德语系国家拥有较强的区域销售网络。REF IV Luxembourg S.àr.l.持有SIGG原公司100%的股权。

  REF IV Luxembourg S.àr.l.是一家在卢森堡注册的私营有限责任公司，住所为46a Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg，股本253.01万欧元。该公司是全球性私募股权投资公司Riverside旗下一个基金公司Riverside Europe Fund IV, L.P.的子公司，其总部设在纽约和克里夫兰。

  三、收购的目标公司基本情况

  公司收购的目标公司为SIGG新设公司，SIGG新设公司为SIGG原公司的子公司，目前正在组建过程中。SIGG原公司拟将其全部优质资产和部分负债注入到SIGG新设公司。

  SIGG原公司截至2015年9月30日的资产负债情况如下（未经审计）：资产总额2,533.50万瑞士法郎（其中商誉1800.00万瑞士法郎），负债总额2,498.46万瑞士法郎(其中股东贷款及利息1715.20万瑞士法郎)，净资产35.14万瑞士法郎。2013年至2015年9月经营业绩情况如下（未经审计，单位：瑞士法郎）：

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  四、收购协议的主要内容概要

  1、Haers SPV以1,610万瑞士法郎的价格收购SIGG新设公司的100%的股份；交易对价的给付均以欧元进行（按照2015年9月30日欧元与瑞士法郎的即期汇率，即1: 1.087930换算）

  2、在交割日，公司向托管账户支付150万瑞士法郎（托管金额），用来保证卖方适当履行其与本协议相关的全部义务，以及买方可能对卖方提出的与本协议相关的所有主张，托管期为18个月。

  3、SIGG新设公司将通过特定继承的方式，取得SIGG原公司的金融资产（不含现金）、库存、子公司（指德国SIGG Deutschland GmbH, G?ppingen, Germany）、设备、知识产权（包括专利、商标和设计应用软件，与软件有关的所有的知识产权以及所有的专有技术）、档案、合同（包括除设备和公司间协议外的全部商业合同和所有雇员雇佣合同）、承担的债务（不含股东贷款、利息和其他或有负债）。

  五、本次收购对上市公司的影响

  本次收购完成后，公司将积极支持SIGG公司在国际高端水具市场的发展并促使SIGG公司进一步做大做强。

  本次收购是公司加强国际化战略的需要，也是哈尔斯真正走向国际化的重大举措，符合公司的整体发展战略，有利于公司做大做强做精主业、加快拓展高端水具市场、引领行业发展方向，将使哈尔斯发展为国际知名的高端水具制造商，并为公司培育新的利润增长点，提升公司的业绩，促进公司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  六、本次收购可能面临的风险

  1、交易整合风险

  本次对外投资的标的公司为境外公司，其主要资产和日常经营管理均在瑞士，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  2、核心管理层离任的风险

  根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。如果核心管理层在聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。

  3、公司治理风险

  公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。

  4、汇兑风险

  公司本次交易作价的币种为欧元，而公司的货币资金币种主要为人民币。随着人民币汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  七、其他

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

  八、备查文件

  1、董事会会议决议

  2、股份收购协议

  特此公告。

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-008

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2016年2月3日以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年2月2日以邮件方式送达全体董事。本次会议应表决董事7名，实际表决董事7名.会议符合《中人民共和国公司法》和《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

  经与会董事审议并投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司对外投资的议案》；

  具体内容详见 2016 年2 月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司对外投资的公告》。

  备查文件：第三届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-009

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  关于取得发明专利证书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）于近日取得国家知识产权局颁发的一项发明专利证书，专利具体情况如下：

  一、专利名称：一种杯盖

  专利号：ZL2013 1 0220817.5

  专利类型：发明专利

  专利申请日：2013年06月05日

  专利权人：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  专利证书号：第1815341号

  专利权期限：二十年

  证书颁发机构：中华人民共和国国家知识产权局

  二、专利摘要

  一种杯盖包括：与杯体相连的内盖，翻盖可绕转轴翻转以打开或封闭出水口，转轴上设有翻盖弹簧，其特征在于：所描述的翻盖上设有卡口，内盖上设有可前后移动的上、下塑圈，上、下塑圈上分别设有卡钩；卡钩钩住卡口时翻盖关合。上、下塑圈上的卡钩都脱离卡口时，翻盖弹簧迫使翻盖打开，上、下塑圈与内盖间设有弹性复位件；上、下塑圈上的卡钩设于两侧，打开翻盖时，上、下塑圈的移动方向相反。本发明的杯盖可方便的实现单手打开杯盖，并可防止误操作打开杯盖。

  上述专利的取得有利于公司充分发挥自主知识产权的优势，增强公司的核心竞争力，目前该专利技术已经运用到公司“秒动”系列等产品上。

  特此公告。

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日