证券时报多媒体数字报

  天茂实业集团股份有限公司

  全体董事承诺书

  全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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  重要声明

  本发行情况报告暨上市公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份2,905,604,700股,将于2016年【2】月【17】日在深圳证券交易所上市。

  本次发行为现金认购,发行对象总数为3名,新理益集团有限公司、刘益谦和王薇,公司本次非公开发行形成关联交易。

  本次发行中发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2016年【2】月【17】日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

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  一、公司基本情况

  公司名称:天茂实业集团股份有限公司

  英文名称:Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd

  注册资本:本次发行前:1,353,589,866元

  本次发行后:4,259,194,566元

  法定代表人:刘益谦

  成立日期:1993年11月18日

  A股上市时间:1996年11月12日

  A股股票简称:天茂集团

  A股股票代码:000627.SZ

  A股上市交易所:深圳证券交易所

  住所:湖北省荆门市杨湾路132号

  办公地址:湖北省荆门市杨湾路132号

  邮政编码:448000

  联系电话:0724-2223218

  公司传真:0724-2217652

  公司网址:www.biocause.com

  电子信箱:tmjt@biocause.net

  经营范围:化工产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营)的生产、销售;甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气(票面)批发(有效期至2018年6月3日);五金交电、建筑材料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  二、本次新增股份发行情况

  (一)本次发行履行的相关程序和发行过程

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  (二)本次发行的基本情况

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  (三)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订了募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (四)本次发行的发行对象概况

  1、发行对象及认购数量

  本次非公开发行股份总量为2,905,604,700股,与中国证监会核准的发行股份数量一致;发行对象为3名,符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下:

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  2、发行对象的基本情况

  各发行对象的具体情况如下:

  (1)新理益集团有限公司

  新理益集团基本情况如下:

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  (2)刘益谦

  刘益谦,男,1963年出生,汉族,中国国籍,无境外居留权,身份证号码:31010219631128****,住址:上海市黄浦区方浜中路314号。

  刘益谦最近5年的任职情况如下:

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  (3)王薇

  王薇,女,1963年出生,汉族,中国国籍,无境外居留权,身份证号码:31010219631013****,住址:上海市黄浦区方浜中路314号。王薇系公司实际控制人刘益谦之配偶。

  王薇最近5年的任职情况如下:

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  注:龙的美术馆为民办非企业单位。

  (五)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查,并形成如下结论意见:

  1、关于本次发行过程的合规性

  本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人2014年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。

  2、关于本次发行对象的合规性

  发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2014年年度股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象新理益集团为一般法人,刘益谦和王薇为自然人,本次非公开发行的发行对象均不属于私募投资基金,无需进行私募基金备案。上述3名投资者均承诺参与天茂集团本次发行的认购资金为自有资金,不存在分级收益等结构化安排,不存在从天茂集团及其控股子公司处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  (六)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  康达律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  “发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行的发行价格、认购对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。”

  三、本次新增股份上市情况

  (一)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“天茂集团”,证券代码为“000627”,上市地点为“深圳证券交易所”。

  (二)新增股份的上市时间

  公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股,将在深圳证券交易所上市,上市日为2016年【2】月【17】日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2016年【2】月【17】日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  (三)新增股份的限售安排

  本次发行中,3名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

  四、本次股份变动情况及其影响

  (一)本次发行前后前十名股东情况

  1、本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年12月31日,公司前10名股东持股情况如下:

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  注:本次发行前公司前十名股东持股情况根据普通证券账户和投资者信用账户合计数量统计。

  2、本次新增股份登记到账后,本公司前十大股东情况

  本次发行新增股份登记到帐后,公司前10名股东情况如下表所示:

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  3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行完成前后,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的相关情况如下:

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  (二)本次发行对公司的影响

  1、本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行的股份数为2,905,604,700股,本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

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  2、本次发行对公司资产结构的影响

  本次募集资金将用于收购国华人寿43.86%的股权,收购完成后,国华人寿成为上市公司的控股子公司,因此,上市公司合并报表的资产负债结构将呈现部分保险公司的特点,整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  本次发行募集资金净额为9,793,134,333.00元,以2015年9月30日的财务报表数据为基准静态测算,本次发行完成后,公司的总资产增加到11,765,847,643.78元,增加496.43%;归属于母公司股东的所有者权益增加到11,187,508,204.74元,增加702.33%;公司资产负债率(合并口径)下降到4.56%,下降22.64个百分点。

  3、对每股收益的影响

  本次发行新增2,905,604,700股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示(发行后数据为模拟测算数据):

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  注:发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  根据2015年归属于母公司股东的净利润测算,2015年公司发行前的每股收益为0.1827元/股,发行后的每股收益为0.0581元/股。

  4、本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后,国华人寿将成为公司的控股子公司,公司将转型成为保险、医药和化工业务为主营业务的上市公司,业务范围将延伸至寿险等金融领域。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响,将丰富及优化公司业务结构,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  5、本次发行对公司治理的影响

  本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会,并制订了相关的内部控制制度,切实贯彻上市公司规范化运作的要求,不断完善公司法人治理结构,提升公司整体经营效率。

  天茂集团的公司治理结构及内部控制制度健全,本次发行完成后,公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,严格遵守各项规章制度,保持业务、资产、财务及人员和机构等独立,继续规范化运作。

  6、本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后,公司业务范围进一步拓宽,公司将根据业务的变化情况,适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才,以满足公司经营及发展的需要。届时,公司将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行完成后,国华人寿成为上市公司的控股子公司,上市公司的主营业务在原有医药和化工业务的基础上新增寿险业务。国华人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务,根据《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》等的有关规定,保险资金可以采用债权、股权或者物权方式投资商业不动产,国华人寿设立的三家房地产子公司,为其通过股权方式投资商业不动产的一种保险资金使用方式,其投资目的是为了自用或长期持有以获得收益,与新理益集团控股子公司新理益地产所从事的住宅地产开发不构成同业竞争。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生新的同业竞争的情况。

  2015年4月,新理益集团与国华人寿签订了《房屋租赁合同》,国华人寿将其所拥有的坐落于上海环球金融中心办公楼区70层F、G、H、I、J1/2单元的房屋出租给新理益集团使用,房屋建筑面积1,240平方米,租赁期限为自2015年4月1日起至2018年3月31日止,月租金根据市场价格确定为50.92万元。由于本次发行完成后国华人寿将成为上市公司的控股子公司,该事项将构成关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次非公开发行产生新的关联交易。

  五、主要财务数据和财务指标

  (一)主要财务数据与财务指标

  公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经大信会计师事务所审计,分别出具了大信审字[2013]第2-00236号、大信审字[2014]第2-00136号和大信审字[2015]第2-00048号标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月的财务数据未经审计。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

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  2015年1-9月相较去年同期,营业收入减少36.84%,营业成本减少39.83%,营业利润减少129.66%,利润总额减少128.98%,净利润减少137.30%,归属于母公司所有者的净利润减少138.03%,主要原因是2014年前三季度公司存在非经常性的股权转让收入(主要为转让天平汽车保险股份有限公司4,771.59万股股权取得的投资收益),因此,公司2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2014年同期有所改善。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

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  4、主要财务指标表

  最近三年及一期,发行人主要财务比率如下:

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  注:上表中指标的计算均以公司各年度合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时,分母为期末公司普通股股份总数。考虑比较口径的一致性,2015年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均进行年化处理。

  财务指标计算公式如下:

  (1)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额

  (2)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

  (3)每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额

  (4)毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入

  (5)流动比率=流动资产÷流动负债

  (6)速动比率=速动资产÷流动负债,其中速动资产=流动资产-存货

  (7)资产负债率=总负债÷总资产

  (8)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

  (9)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

  (10)存货周转率=营业成本÷存货平均余额

  (11)总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

  六、本次发行募集资金投资计划

  发行人本次非公开发行募集资金总额为9,849,999,933.00元,扣除相关发行费用后的净额将用于收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权,对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。

  七、本次新增股份发行上市相关机构

  (一)保荐机构、主承销商

  名称:国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人:杨德红

  办公地址:上海银城中路168号上海银行大厦29层

  保荐代表人:张兴明、李懿

  经办人员:蒋杰、张高帆、陈璐

  联系电话:021-38676515

  联系传真:021-38670515

  (二)律师事务所

  名称:北京市康达律师事务所

  办公地址:北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3

  负责人:付洋律师

  经办律师:周延律师、张晓光律师

  联系电话:010-50867558

  联系传真:010-50867998

  (三)会计师事务所

  名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  办公地址:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

  执行事务合伙人:吴卫星

  签字会计师:向辉、张文娟

  联系电话:010-82330558

  联系传真:010-82327668

  (四)资产评估机构

  名称:中京民信(北京)资产评估有限公司

  办公地址:北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座702-703

  资产评估机构负责人:周国章

  签字评估师:王建春、赵士威

  联系电话:027-82787963

  联系传真:027-82771642

  (五)验资机构

  名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  办公地址:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

  执行事务合伙人:吴卫星

  签字会计师:向辉、彭全明

  联系电话:010-82330558

  联系传真:010-82327668

  八、保荐机构的上市推荐意见

  保荐机构认为:天茂集团申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐机构同意保荐天茂集团本次非公开发行新增股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  九、备查文件

  1、上市申请书;

  2、保荐协议与承销协议;

  3、保荐代表人声明与承诺;

  4、保荐机构出具的上市保荐书;

  5、保荐机构出具的发行保荐书;

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  7、保荐机构关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告;

  8、律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书;

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

  11、投资者出具的股份限售承诺。

  天茂实业集团股份有限公司

  2016年2月2日