证券时报多媒体数字报

  证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2016-003

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议(以下简称“会议”)于2016年1月29日以电话或电子邮件的形式发出会议通知,2016年2月4日下午15:30以现场结合通讯方式在新余高新区公司研发大楼四楼会议室举行。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长李良彬先生主持。全体监事及部分高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案, 一致通过以下决议:

  一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  为满足公司扩大发展的资金需求, 公司拟向包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内的不超过10名特定投资者(除公司股东外, 还有符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等)非公开发行股票(以下简称“本次发行”), 具体发行方案如下:

  1、 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明, 均为人民币元)。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  2、 发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  3、 发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为不超过38,355,392股(含本数), 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的, 本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  发行对象以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。公司控股股东及公司高管将不参与市场竞价过程, 但接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  4、 发行对象

  本次非公开发行的对象包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内的不超过10名特定投资者, 除公司股东外, 还有符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  5、 发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司三届十九次董事会决议公告日2016年2月5日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 即不低于38.29元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则确定。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  6、 锁定期安排

  公司股东李良彬先生和王晓申先生认购的股份, 自本次发行结束之日起36个月内不得转让, 其他特定投资者认购的股份, 自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  7、 上市地点

  在锁定期满后, 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  8、 募集资金用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过146,862.80万元(含发行费用),发行数量不超过38,355,392股。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目:

  ■

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会根据项目的实际需求, 可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 公司将根据募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  9、 滚存利润安排

  本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  10、 本次发行决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  三、 审议通过《关于公司非公开发行股票的预案》

  本次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案》。

  临2016-005江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票预案刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案涉及关联交易, 关联董事李良彬、王晓申回避表决。

  表决结果: 同意7票, 反对0票, 弃权0票; 赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （下转B14版）