证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-011

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  关于监事会主席辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年2月4日收到公司监事会主席沈彩玲女士的书面辞职报告。沈彩玲女士因个人原因申请辞去公司第三届监事会主席以及监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  由于沈彩玲女士的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在增补的监事就任前，沈彩玲女士仍将继续履行监事职责。

  公司监事会对沈彩玲女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  二〇一六年二月四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-012

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日以邮件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第二十五次会议通知。会议于2016年2月4日在公司办公楼六楼会议室以传真表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于撤回2015年非公开发行股票申请文件的议案》。

  鉴于公司首次公告2015年非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生了较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，经审慎决策，公司决定向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  《关于撤回2015年非公开发行股票申请文件的公告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、黄健回避对此内容的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以现金收购瑞翼信息41%股权的议案》。

  公司拟以现金收购黄健等10名自然人持有的瑞翼信息41%股权，本次收购前公司持有瑞翼信息51%股权，本次收购完成后公司将持有瑞翼信息92%股权。通鼎互联聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2015年03月31日为评估基准日，对瑞翼信息100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069号）。本次交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。在评估基准日，瑞翼信息100%股权的评估值为60,035.70万元。根据上述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购瑞翼信息41%股权的价格为24,600万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）关于构成重大资产重组的标准。

  本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  经审议，董事会同意公司以现金方式收购瑞翼信息41%股权，并按照上述交易价格与黄健等10名自然人签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。

  根据相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄健回避对本内容表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于以现金收购瑞翼信息41%股权暨关联交易的公告》

  审计报告以及评估报告详见公司于2015年5月26日在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权的议案》。

  公司拟以现金收购通鼎集团持有的通鼎宽带95.86%股权。通鼎互联聘请众联评估以2015年03月31日为评估基准日，对通鼎宽带100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）。本次交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。在评估基准日，通鼎宽带100%股权的评估值为33,210.39万元。根据上述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购通鼎宽带95.86%股权的价格为31,800万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。

  本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  经审议，董事会同意公司以现金方式收购通鼎集团95.86%股权，并按照上述交易价格与通鼎集团签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。

  根据相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事钱慧芳回避对本内容表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权暨关联交易的公告》

  审计报告以及评估报告详见公司于2015年5月26日在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。

  同意公司向银行申请并购贷款，总额不超过3.50亿元，用于支付“瑞翼信息”41%股权以及“通鼎宽带”95.86股权的受让款。

  提请股东大会授权董事会全权办理并购贷款的相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资江苏保旺达软件技术有限公司的议案》。

  同意公司以自有资金12,727.27万元投资江苏保旺达软件技术有限公司，投资完成后将持有其35%股权。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于投资江苏保旺达软件技术有限公司的公告》

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。

  同意公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。根据监管部门的相关规定，停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，公司将召开董事会会议审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

  七、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换证券事务代表的议案》

  公司原证券事务代表崔霏女士因工作岗位调整至公司财务部，不再担任公司证券事务代表一职。

  聘任许斐女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于更换证券事务代表的公告》。

  八、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  定于2016年2月22日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年二月四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-013

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届监事会第十六会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年2月4日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年1月22日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事陈斌先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于改选监事会主席的议案》。

  鉴于沈彩玲女士于2016年2月4日向监事会提出辞去公司第三届监事会主席以及监事职务（在增补的监事就任前，沈彩玲女士仍将继续履行监事职责）。

  改选陈斌先生为第三届监事会主席。

  陈斌先生简历：

  陈斌，男，1971年6月出生，大专学历，经济师，1992年9月至2002年4月，在吴江市震泽粮管所任职；2002年5月起，历任通鼎互联信息股份有限公司销售部销售经理、销售部副经理、商务部经理、营销事业部副总监。2008年5月至今任本公司监事。

  陈斌先生持有公司250,200股股份；陈斌先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；陈斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补监事的议案》。

  鉴于沈彩玲女士于2016年2月4日向监事会提出辞去公司第三届监事会主席以及监事职务（在增补的监事就任前，沈彩玲女士仍将继续履行监事职责），增补刘东洋先生为第三届监事会监事。

  刘东洋先生简历：

  刘东洋，男，1984年12月出生，大专学历，中共党员。2005年9月至2006年11月，任瑞仪光电（苏州）有限公司研发工程师；2006年11月至2008年12月任江苏通鼎光电股份有限公司业务员；2009年1月至2010年9月任苏州市盛信光纤传感有限公司副总经理；2010年9月至2011年9月任江苏通鼎光电股份有限公司任运营部经理、市场副总监；2011年9月至今，任江苏通鼎宽带有限公司总经理。

  刘东洋先生未持有公司股份；刘东洋先生目前在控股股东通鼎集团有限公司的控股子公司江苏通鼎宽带有限公司任总经理；刘东洋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  如果刘东洋先生顺利当选公司监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于撤回2015年非公开发行股票申请文件的议案》。

  鉴于公司首次公告2015年非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生了较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，经审慎决策，公司决定向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。

  监事沈彩玲女士为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以现金收购瑞翼信息41%股权的议案》。

  公司拟以现金收购黄健等10名自然人持有的瑞翼信息41%股权，本次收购前公司持有瑞翼信息51%股权，本次收购完成后公司将持有瑞翼信息92%股权。通鼎互联聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2015年03月31日为评估基准日，对瑞翼信息100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字［2015］第1069号）。本次交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。在评估基准日，瑞翼信息100%股权的评估值为60,035.70万元。根据上述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购瑞翼信息41%股权的价格为24,600万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）关于构成重大资产重组的标准。本次收购的详细情况参见《通鼎互联现金收购相关资产暨关联交易公告》。

  经审议，监事会同意公司以现金方式收购瑞翼信息41%股权，并按照上述交易价格与黄健等10名自然人签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权的议案》。

  公司拟以现金收购通鼎集团持有的通鼎宽带95.86%股权。通鼎互联聘请众联评估以2015年03月31日为评估基准日，对通鼎宽带100%股权价值进行评估，并出具《通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏通鼎宽带有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）。本次交易以上述评估报告的评估值作为定价参考依据，经交易各方协商一致确定交易价格。在评估基准日，通鼎宽带100%股权的评估值为33,210.39万元。根据上述定价原则，以评估值为依据，经交易各方协商一致确定本次收购通鼎宽带95.86%股权的价格为31,800万元。本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。本次收购的详细情况参见《通鼎互联现金收购相关资产暨关联交易公告》。

  经审议，监事会同意公司以现金方式收购通鼎集团95.86%股权，并按照上述交易价格与通鼎集团签订《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。

  监事沈彩玲女士为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  二〇一六年二月四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-014

  通鼎互联信息股份有限公司关于撤回

  非公开发行股票申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年4月27日、5月25日召开第三届董事会第十二次会议以及第十五次会议，于2015年6月10日召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案。公司本次拟向特定对象发行不超过13,372.00万股（含本数）股票，募集资金总额不超过8.05亿元（后调整为7.05亿元），其中2.46亿元用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）41%股权、3.18亿元用于收购江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权、1.41亿元用于补充流动资金。2015年6月18日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次公司非公开发行股票的申请文件，于2015年7月1日收到中国证监会第151761号《中国证监会行政许可申请受理通知书》,并于2015年9月7日收到中国证监会第151761号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。

  鉴于公司公告非公开发行股票预案以来，我国资本市场波动较大。公司综合考虑了融资环境及监管要求等多方面因素，为了维护广大投资者的利益，于2016年2月4日召开了第三届董事会第二十五次会议并审议通过了《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》，待股东大会表决通过后向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件。

  同时，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以现金收购瑞翼信息41%股权的议案》、《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权的议案》、《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意非公开发行股票募集资金拟收购的瑞翼信息41%股权以及通鼎宽带95.68%股权的项目以公司自筹资金加银行并购贷款的方式解决（标的资产估值未发生变化），在公司股东大会通过后实施。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于以现金收购瑞翼信息41%股权暨关联交易的公告》、《关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权暨关联交易的公告》。

  对公司的影响

  原先拟以非公开发行股票募集资金投资的并购项目改以公司自筹资金加银行并购贷款的方式完成，同时减少了1.41亿元的流动资金补充，将对公司短期现金流造成一定影响。

  请投资者注意投资风险！

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年二月四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-015

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于以现金收购瑞翼信息41%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟以现金收购黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮10名自然人所持苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）41%股权，交易对方之一黄健先生系公司的股东及现任董事，本次交易构成关联交易。

  本次交易于2016年2月4日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事黄健已回避表决。

  本次交易尚须获得公司股东大会批准。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  黄健先生，董事，1972年8月5日出生，硕士研究生学历，1997年8月至2007年10月，就职于中国电信股份有限公司苏州分公司，历任信息中心副主任、增值业务中心副主任；2007年11月至2010年3月，就职于苏州新华网络科技有限公司，任总经理；2010年4月至今，创办并任职于苏州瑞翼信息技术有限公司，曾任执行董事，现为董事长；2015年7月至今任本公司董事。

  本次现金收购瑞翼信息41%股权交易对方的10名自然人的具体信息如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  名称：苏州瑞翼信息技术有限公司

  住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301单元

  法定代表人：黄健

  注册资本：1,300万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2010年4月12日

  注册号：320503000082383

  经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，瑞翼信息总资产为4,864.77万元，净资产为4,295.97万元，2014年度实现营业收入4,926.85万元，净利润2,132.58万元。（以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  截至2015年9月30日，瑞翼信息总资产为8,340.79万元，净资产为7,605.54万元，2015年1～9月实现营业收入8,005.12万元，净利润3,309.58万元。（以上数据未经审计）。

  本次交易标的系黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮名自然人持有的瑞翼信息41%股权。

  本次交易前后瑞翼信息股权结构变化如下：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069号）对瑞翼信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。

  2、根据《评估报告》，瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为60,035.70万元。双方经协商确定瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元。

  3、黄健等10名自然人分别转让其持有的瑞翼信息的股权的价格计算方式为：

  拟转让的股权比例（%）×标的资产的总价格

  黄健等10名自然人拟转让的出资额及股权比例如下表所示（以下持股比例为四舍五入仅保留两位小数，合计数取整数）：

  ■

  五、交易的目的和对上市公司的影响

  收购瑞翼信息41%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续，公司2014年完成了对瑞翼信息51%股权的收购，收购当年瑞翼信息的业绩达到预期目标。在移动互联网、移动营销和流量消费市场快速发展的背景下，瑞翼信息的未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购提升对瑞翼信息的持股比例，提高公司未来的盈利能力

  六、交易协议的主要内容

  公司与黄健等10名自然人拟签署附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，主要内容如下（以下甲方指公司；乙方指黄健等10名自然人）：

  1、标的资产及其价格或定价依据

  本次转让的股权为黄健等10名自然人依法持有的瑞翼信息41%股权。

  双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069号）对瑞翼信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。

  根据《评估报告》，瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为60,035.70万元。双方经协商确定瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元。

  2、资产交割及对价支付

  双方确认，本次收购的总价款分五期由甲方向乙方支付，具体如下：

  （1）甲方应在本协议生效后十日内向乙方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的30%，乙方应在甲方支付第一期收购价款之日起三十日内变更甲方在瑞翼信息股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续；上述工商登记变更登记备案手续完成后十日内，甲方应向乙方支付第二期收购价款，第二期收购价款为收购总价款的25%。

  甲方应在本次收购乙方承诺的利润补偿期间所对应各会计年度的瑞翼信息的财务数据经负责甲方年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向乙方支付第三期至第五期收购价款。第三期至第五期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%。

  （2）甲方以净额方式向乙方支付第三期至第五期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：

  应支付净额=应支付的收购价款－乙方应现金补偿金额

  上述“应支付的收购价款”是指甲方应向乙方各方支付的收购价款，“乙方应现金补偿金额”是指由乙方各方应承担的现金补偿责任，上述各期应支付净额的计算公式应针对乙方各方的不同情况分别适用。

  若应支付净额为负数，则乙方应向甲方支付相应现金净额。

  （3）第三期至第五期收购价款的支付时间

  如当期不涉及利润补偿，则甲方应在专项审核报告出具之日起三十日内向乙方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则甲方应在专项审核报告出具之日起三十日内通知乙方当期应补偿的现金数额，乙方应在收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项的约定以净额方式结算。

  3、过渡期安排

  （1）瑞翼信息不发生重大变化。

  乙方同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和惯常做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

  （2）管理及核心技术团队稳定。

  在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2016年1月起为期不短于3年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管理人员范围依据公司章程确定。

  （3）损益享有和承担

  双方同意，在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由乙方按原持股比例承担。

  4、本次交易完成后瑞翼信息的整合

  标的资产交割后，瑞翼信息仍为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

  5、本次交易前滚存未分配利润的归属

  标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。

  6、业绩承诺及补偿

  乙方黄健等10名自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：

  单位：万元

  ■

  乙方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则乙方须连带的按照本协议约定方式和数额对甲方进行补偿。甲乙双方同意，乙方累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。

  （1）乙方同意按照以下约定，以现金方式对甲方进行补偿。

  协议双方确认：如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

  应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。

  （2）前述业绩补偿的实施方式为：在甲方聘请的会计事务所对瑞翼信息当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，甲方通知乙方应补偿的现金数额。乙方应在收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向甲方进行补偿。双方同意根据本协议第四条第二款的相关规定实行净额结算。

  乙方各方应按各自在瑞翼信息的持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

  （3）标的资产的减值测试及补偿

  在承诺期期限届满后，乙方同意甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则乙方同意以现金方式向甲方另行补偿。

  乙方向甲方另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。

  乙方应在减值测试报告出具后且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向甲方进行补偿。

  7、生效条件和生效时间

  《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

  （2）本次交易瑞翼信息已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

  若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

  本协议生效后，以下协议同时失效：

  《通鼎互联信息股份有限公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，2015年4月25日签署；

  《通鼎互联信息股份有限公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，2015年5月25日签署。

  8、违约责任

  《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。

  违约责任包括违约金及赔偿损失：

  （1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10%的违约金；

  （2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。

  如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。

  七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年以来公司与瑞翼信息、黄健等10名自然人均未发生过交易。

  截至目前，公司不存在资金、资产被瑞翼信息、黄健等10名自然人非经营性占用的情形，也不存在为瑞翼信息、黄健等10名自然人提供担保的情形；瑞翼信息不存在资金、资产被黄健等10名自然人非经营性占用的情形，也不存在为黄健等10名自然人提供担保的情形。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：

  公司拟以现金方式收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第二十五次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  九、保荐机构意见

  保荐机构西南证券股份有限公司经核查认为：

  1、通鼎互联本次拟现金收购相关资产事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃对该议案的表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  2、通鼎互联聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格；本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，关联交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  3、本保荐机构同意通鼎互联拟以现金收购相关资产的关联交易事项安排。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、第三届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项的事前认可意见

  4、独立董事关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项的独立意见

  5、西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司现金收购相关资产涉及关联交易的核查意见

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年二月四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-016

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于以现金收购通鼎宽带95.86%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟以现金收购通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权，通鼎集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次交易于2016年2月4日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事钱慧芳已回避表决。

  本次交易尚须获得公司股东大会批准。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：通鼎集团有限公司

  住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号

  法定代表人：沈小平

  注册资本：21,968万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月19日

  营业期限：至2028年12月19日

  注册号：320584000028015

  经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  目前通鼎集团主要从事股权投资业务。

  截至2014年12月31日，通鼎集团总资产为703,773.00万元，净资产为225,626.41万元，2014年度实现营业收入333,770.82万元，净利润16,569.52万元。（以上数据已经苏州苏恒会计师事务所有限公司审计）。

  截至2015年9月30日，通集集团总资产为735,945.19万元，净资产为292,595.36万元，2015年1～9月实现营业收入88,629.56万元，净利润3,125.26万元。（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：江苏通鼎宽带有限公司

  住所：吴江经济技术开发区采字路583号

  法定代表人：刘东洋

  注册资本：10,398万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2010年12月20日

  营业期限：至2028年12月19日

  注册号：32058400272141

  经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，通鼎宽带总资产为54,887.32万元，净资产为10,219.93万元，2014年度实现营业收入29,228.22万元，净利润1,371.58万元。（以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  截至2015年9月30日，通鼎宽带总资产为63,818.69万元，净资产为15,692.14万元，2015年1～9月实现营业收入39,246.81万元，净利润5,472.20万元。（以上数据未经审计）。

  本公司通鼎集团持有通鼎宽带95.86%的股权，通鼎宽带为通鼎集团的控股子公司，本次股权转让系关联交易。

  本次交易前后通鼎宽带股权结构变化如下：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）对通鼎宽带的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。

  根据《评估报告》，通鼎宽带股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为33,210.39万元。双方经协商确定通鼎宽带95.86%股权的交易总价格为31,800.00万元。

  五、交易的目的和对上市公司的影响

  通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。

  如果本次收购顺利完成，通鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。

  六、交易协议的主要内容

  公司与通鼎集团拟签署附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，主要内容如下（以下甲方指公司；乙方指通鼎集团）：

  1、标的资产及其价格或定价依据

  本次转让的股权为通鼎集团依法持有的通鼎宽带95.86%股权。

  双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1070号）对通鼎宽带的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。

  根据《评估报告》，通鼎宽带股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为33,210.39万元。双方经协商确定通鼎宽带95.86%股权的交易总价格为31,800.00万元。

  2、资产交割及对价支付

  双方确认，本次收购的总价款分五期由甲方向乙方支付，具体如下：

  （1）甲方应在本协议生效后十日内向乙方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的30%，乙方应在甲方支付第一期收购价款之日起三十日内将甲方记载于通鼎宽带股东名册，且办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续；上述工商登记变更登记备案手续完成后十日内，甲方应向乙方支付第二期收购价款，第二期收购价款为收购总价款的25%。

  （2）甲方应在本次收购乙方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度通鼎宽带的财务数据经负责甲方年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向乙方支付第三期至第五期收购价款。第三期至第五期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%。

  甲方以净额方式向乙方支付第三期至第五期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：

  应支付净额=应支付的收购价款－乙方应现金补偿金额

  上述“应支付的收购价款”是指甲方应向乙方支付的收购价款，“乙方应现金补偿金额”是指由乙方应承担的现金补偿责任。

  若应支付净额为负数，则乙方应向甲方支付相应现金净额。

  （3）第三期至第五期收购价款的支付时间

  如当期不涉及利润补偿，则甲方应在专项审核报告出具之日起三十日内向乙方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则甲方应在专项审核报告出具之日起三十日内通知乙方当期应补偿的现金数额，乙方应在收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项的约定以净额方式结算。

  3、过渡期安排

  （1）通鼎宽带不发生重大变化。

  乙方同意且承诺，将促使通鼎宽带在过渡期内按照正常经营过程和贯常做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，保证通鼎宽带的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

  （2）管理及核心技术团队稳定。

  在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与通鼎宽带签订自2016年1月起为期不短于3年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管理人员范围依据公司章程确定。

  （3）损益享有和承担

  双方同意，在过渡期内，通鼎宽带所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由乙方按原持股比例承担。

  4、本次交易完成后通鼎宽带的整合

  标的资产交割后，通鼎宽带成为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。

  交割日后，通鼎宽带的董事、监事、总经理及财务总监由通鼎互联提名相关人选，并履行相应的决策程序。通鼎宽带的董事会、监事、总经理及财务总监具体安排如下：

  董事会由3人组成，全部由通鼎互联提名；监事1人，由通鼎互联提名；总经理1名，由通鼎互联提名；财务总监1名，由通鼎互联推荐。

  5、本次交易前滚存未分配利润的归属

  标的资产交割前通鼎宽带滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。

  6、业绩承诺及补偿

  通鼎集团承诺，在利润承诺期间通鼎宽带实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：

  单位：万元

  ■

  通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则通鼎集团须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。通鼎集团累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。

  （1）通鼎集团同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。

  协议双方确认：如通鼎宽带在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，通鼎集团需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：

  应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。

  （2）前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对通鼎宽带当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通知通鼎集团应补偿的现金数额。通鼎集团收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

  （3）标的资产的减值测试及补偿

  在承诺期期限届满后，通鼎集团同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则通鼎集团同意以现金方式向通鼎互联另行补偿。

  通鼎集团向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。

  通鼎集团应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。

  7、生效条件和生效时间

  《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

  （2）本次交易通鼎宽带已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；

  若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

  本协议生效后，以下协议同时失效：

  《通鼎互联信息股份有限公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，2015年4月25日签署；

  《通鼎互联信息股份有限公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，2015年5月25日签署。

  8、违约责任

  《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。

  违约责任包括违约金及赔偿损失：

  （1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价10%的违约金；

  （2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。

  如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。

  七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司及控股子公司与通鼎集团有限公司及其控股子公司发生的关联交易：

  1、关联采购、销售

  ■

  2、接受关联方财务资助

  ■

  截至目前，公司不存在资金、资产被通鼎集团、通鼎宽带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎集团、通鼎宽带提供担保的情形；通鼎宽带不存在资金、资产被通鼎集团带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎集团提供担保的情形。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：

  公司拟以现金方式收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第二十五次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  九、保荐机构意见

  保荐机构西南证券股份有限公司经核查认为：

  1、通鼎互联本次拟现金收购相关资产事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃对该议案的表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  2、通鼎互联聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格；本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，关联交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  3、本保荐机构同意通鼎互联拟以现金收购相关资产的关联交易事项安排。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、第三届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项的事前认可意见

  4、独立董事关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项的独立意见

  5、西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司现金收购相关资产涉及关联交易的核查意见

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年二月四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-017

  通鼎互联信息股份有限公司关于投资

  江苏保旺达软件技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）拟以自有资金6,363.635万元受让钟丹晔、钟丹东合计持有的江苏保旺达软件技术有限公司（以下简称“保旺达”）466.6667万元出资额，同时以自有资金6,363.635万元对保旺达增资入股466.6667万元出资额。受让股权暨增资后，公司将持有保旺达35%的股权。

  2、投资行为所需的审批程序

  2016年2月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于投资江苏保旺达软件技术有限公司的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  企业名称：江苏保旺达软件技术有限公司

  设立时间：2011年5月18日

  注册资本：2200万元人民币

  法人代表：钟丹东

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：南京市星火路9号A座601-603室

  经营范围：计算机设备、软件技术开发、维修、销售及技术咨询服务，计算机网络工程设计、施工；楼宇自控工程综合布线，机电产品、通讯设备、建材、五金、百货、陶瓷销售，室内装修、施工，经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

  本次投资前后保旺达股权结构变动如下：

  ■

  截至2015年12月31日，保旺达总资产7,998.12万元，负债5,084.41万元，净资产2,913.71万元，2015年实现营业收入5,007.77万元，净利润1,878.99万元。（以上数据未经审计）

  三、对外投资合同的主要内容

  1、投资资金及支付方式

  保旺达截至2015年12月31日未经审计每股净资产为1.32元,2015年度每股收益为0.85元。经公司与交易各方协商一致，股份受让及增资价格确定为每1元出资额13.64元。

  公司以现金3,818.180727万元受让钟丹晔持有的保旺达280万元出资额，以现金2,545.4542万元受让钟丹东持有的保旺达186.6667万元出资额；同时以现金6,363.635万元对保旺达增资入股，其中466.6667万元计入保旺达股本，其余金额5,896.9683万元计入资本公积。完成增资后，保旺达的股本总额增至2,666,6667万元，公司取得保旺达35%股权。

  2、投资协议签署

  投资协议尚未签署，公司将积极推进投资进程。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  江苏保旺达软件技术有限公司是从事信息安全的软硬件产品、政府部门应用平台软件、以及其他信息服务软件的研发，开展软件及产品研发、系统集成和技术服务三大业务。

  在全国的电信运营商和军工企业积累了广泛的客户资源，在三大电信运营商“账号权限行为审计”细分市场中，共有31个省分公司和三大集团相关部门客户；在大数据安全和云安全方向为多家电信运营商提供安全可靠可追溯的大数据平台和云安全平台。

  在军工企业的保密信息安全和工业自动化安全方面，解决了长期困扰涉密单位的“敏感数据流入流出管理”和“在不可控的工业网络和涉密办公网之间涉密数据安全传输”难题，实现了国产保密信息安全领域的重大技术突破，完成了国家主管部门的试点工程并通过审核。

  自2014年推出了“统一运维安全网关”硬件设备后，从2015年下半年开始进行大规模的产品化改造，在2018年预期实现“项目先导、产品落地”的商业模式，体系化地推出多款信息安全专业软硬件产品，满足不同需求的电信运营商和军工企业行业用户。

  公司投资保旺达首次涉足信息安全领域，完善了公司在移动互联网的布局；由于本次对保旺达为现金投资，短期内对公司现金流造成一定的影响。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年二月四日

  （下转B75版）