证券时报多媒体数字报

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-002

  杭州巨星科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2016年1月29日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2016年2月4日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

  经审议，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额20,685.82万元。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  具体内容详见2016年2月5日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《杭州巨星科技股份有限公司章程修正案》。

  根据公司2015年5月20日召开的2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项，本次《杭州巨星科技股份有限公司章程修正案》只需董事会审议通过，不需股东大会审议。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  具体内容详见2016年2月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月五日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-003

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金20,685.82万元。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2978号）文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票61,247,700股，发行价格为16.87元/股,募集资金总额1,033,248,699.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为1,015,497,451.30元。上述募集资金已于2016年1月12日打入我公司募集资金专户，相关情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕5号)。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告。根据鉴证报告，截至2016年1月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金的情况如下：

  单位：万元

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  二、募集资金置换先期投入的实施

  1、公司2015年5月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案， 同意“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”公司以自筹资金预先投入募集资金项目是为了提高企业效率，加快智能装备领域发展速度，增强公司市场竞争力，符合公司发展的利益需求。

  2、本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

  3、董事会意见

  董事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额20,685.82万元。

  4、监事会意见

  监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金20,685.82万元。

  5、独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,685.82万元。

  6、会计师事务所出具的鉴证结论

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州巨星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕266号)，认为巨星科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了巨星科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  7、保荐机构出具保荐意见

  保荐机构西南证券对巨星科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：

  公司以募集资金置换先期投入的自筹资金20,685.82万元的事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

  公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年修订）》等相关规定。

  西南证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕266号）；

  5、西南证券有限责任公司《关于杭州巨星科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月五日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2016-004

  杭州巨星科技股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2016年1月29日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2016年2月4日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  经审议，监事会认为公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金20,685.82万元。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  具体内容详见2016年2月5日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年二月五日