证券时报多媒体数字报

  证券简称： 深华新 证券代码：000010 公告编号：2016-024

  北京深华新股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

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  北京深华新股份有限公司第九届董事会第二次会议通知于2016年2月2日以电子邮件方式发出，会议于2016年2月4日以通讯方式召开，应到董事11人，实到董事10人，董事王云杰先生为关联人回避表决，本次会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。会议审议了如下议案：

  一、《关于八达园林为其全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》

  公司全资子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）之全资子公司常州森林投资有限公司（以下简称“森林投资”）因公司经营需要，向中信银行股份有限公司常州分行贷款6500万，贷款期限为自合同签署之日起8个月。八达园林和江苏花博投资发展有限公司为本次贷款提供连带责任保证，担保金额为人民币6500万元。（本议案需提交股东大会以特别决议审议通过）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  二、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见2016年2月5日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网《北京深华新股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：000010 证券简称：深华新 公告编号：2016-025

  北京深华新股份有限公司

  对外担保公告

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  重要内容提示：

  1、被担保人：常州森林投资有限公司（以下简称“森林投资”）（以下简称“八达园林”）, 森林投资是江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）的全资子公司，持股比例100%。

  2、本次担保为公司全资子公司八达园林为其全资子公司森林投资贷款6500万提供的担保。

  3、工程业主方江苏花博投资发展有限公司将为本次贷款提供连带责任担保。

  4、公司对外担保逾期的累积数量为零。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）之全资子公司常州森林投资有限公司（以下简称“森林投资”）因公司经营需要，向中信银行股份有限公司常州分行贷款6500万，贷款期限为自合同签署之日起8个月。八达园林和江苏花博投资发展有限公司为本次贷款提供连带责任保证，担保金额为人民币6500万元。

  八达园林董事会审议通过了上述担保事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司担保管理制度》等有关规定，上述担保事项需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  被担保人名称：常州森林投资有限公司

  注册地址： 常州市钟楼区新闸镇新庆路558号

  注册资本：3000万元整

  成立日期：2012年11月1日

  法定代表人：恽文种

  经营范围：实业投资、投资咨询（除经纪）、企业管理咨询、商务咨询；园林绿化、建筑施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  八达园林持有森林投资100%的股权。

  （二）被担保人最近一期财务基本情况

  截止2015年12月31日，森林投资总资产为86,175,361.30元，负债总额为65,000,000元，净资产为21,175,361.30元。

  截止本公告日，森林投资不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保尚未签订担保协议。

  四、董事会意见

  董事会认为，森林投资因工程施工的需要，通过银行借款补充资金，有利于促进公司的经营发展，八达园林为其提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。董事会同意将本次涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  五、独立董事意见

  八达园林为森林投资贷款6500万人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司对外担保总额为11.1亿元，全部为子公司及孙公司提供的担保，本次担保累计担保数额为11.75亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的215.09%，占公司最近一期经审计总资产的146.10%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。

  特此公告

  北京深华新股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：000010 证券简称：深华新 公告编号：2016-026

  北京深华新股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

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  根据本公司第九届董事会第二次会议，将召开本公司2016年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

  （三）会议召开时间

  1、现场会议召开时间为：2016年2月23日下午2:30

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00间的任意时间。

  （四）股权登记日

  2016年2月16日(星期二)。

  （五）现场会议召开地点

  北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B1904室。

  （六）会议出席对象

  1、于2016年2月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于八达园林为其全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》；

  议案的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京深华新股份有限公司全资子公司对外担保公告》。

  该议案属于“特别决议议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、现场会议登记

  （一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

  1、股东登记和表决时需提交文件：

  （1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；

  （2）法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。

  2、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件：

  （1）个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；

  （2）法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

  （二）登记时间：2016年2月22日（上午9:00-12:00；下午13:00-17:00）。

  （三）登记地点：本公司董事会办公室。

  （四）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年2月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

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  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码：360010；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案，议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应委托数量一览表

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  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日下午15：00，结束时间为2016年2月23日下午15：00。

  （2）股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码” 或“深交所数字证书”。

  A.申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B.激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活 服务密码。该服务密码可在申请成功5分钟后通过交易系统激活使用。服务密码遗失的，可通过交易系统挂失，挂失注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  C.取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录

  http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  A.登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京深华新股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  B.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

  C.进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D.确认并发送投票结果。

  （三）投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904室

  邮政编码：100044

  联系电话：010-68784092 传真：010-68784093

  联系人： 单军

  （二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

  特此通知。

  北京深华新股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  授权委托书

  兹授权委托__________先生/女士：代表我单位（个人）出席北京深华新股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托表决事项：

  ■

  注：投票方法

  1、同意表决事项，在“赞成票”栏下画“O”；

  2、不同意表决事项，在“反对票”栏下画“O”，并说明理由；

  3、对表决事项不发表意见，在“弃权票”栏下画“O”，并说明理由；

  4、选项内容只能选择一项表决意见，多选、不选或涂改均为废票。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  委托日期：

  （注：此授权委托书复印有效）

  股票简称：深华新 股票代码：000010 公告编号：2016-027

  北京深华新股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

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  一、重要内容提示

  1、本次会议有增加临时提案，但无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；

  3、列入本次股东大会的议案涉及关联交易事项，关联人王仁年先生回避表决。

  二、会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年2月4日下午2:30

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年2月3日下午15:00至2016年2月4日下午15:00间的任意时间。

  3、会议通知情况：本公司分别于2016年1月20日、2016年1月25日发布了《北京深华新股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、增加临时提案后的《北京深华新股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公告刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、股权登记日：2016年1月28日

  5、现场会议召开地点：北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B1904室。

  6、会议主持人： 由于公司董事长、副董事长因工作原因均不能出席并主持会议；根据公司章程的有关规定，董事会推选董事单军先生主持本次会议。

  7、会议方式：本次公司临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网行使表决权。

  8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规和本公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议总体情况：本公司股份总数为819,854,713股，本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共6人，代表股份176,738,400股，占公司股份总数的21.5573%。

  （1）出席现场会议的股东共1人，代表股份176,360,000股，占公司股份总数的21.5111%；

  （2）通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共5人，代表股份378,400股，占公司股份总数的0.0462%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，广东深信律师事务所指派律师出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》

  具体内容详见 2016 年 1 月 20 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告》，公告编号：2016-011。

  表决情况：同意176,731,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%；反对7,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意371,300股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.1237%；反对7,100股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.8763％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

  表决结果：该项议案获得通过。

  二、审议《关于北京深华新股份有限公司与王仁年就签署王仁年全部股份锁定36个月的协议书的议案》

  鉴于，（1）公司与王仁年于2015年5月15日签署了《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），乙方向甲方承诺，八达园林 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币16,600 万元、23,100 万元以及 33,000 万元；若未达承诺，乙方将对甲方进行补偿；（2）公司与王仁年于2016年 1 月 19 日签署了《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），对原补偿期限及金额等进行变更。为此，甲乙双方经友好协商，达成协议如下：双方同意：甲方向乙方发行的股份（共 27,713,874 股）约定的锁定期“其中18,798,486股锁定期为12个月，其余8,915,388股锁定期为36个月”变更为 “甲方向乙方发行的股份（共 27,713,874 股）锁定期全部为36个月。”

  具体内容详见 2016 年 1 月 25 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于北京深华新股份有限公司与王仁年就王仁年全部股份锁定36个月的协议书》。

  表决情况：同意176595200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9190%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权143200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0810%。

  其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意235,200股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.1564%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权143,200股(因未投票默认弃权)，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 37.8436%。

  表决结果：该项议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东深信律师事务所

  2、见证律师： 廖红兵 周俊波

  3、结论性意见：公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、关于召开本次股东大会的通知；

  2、北京深华新股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议决议；

  3、广东深信律师事务所关于北京深华新股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司董事会

  2016年2月4日