证券时报多媒体数字报

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—006

  焦点科技股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月1日，焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到控股股东沈锦华先生以书面形式提交的《关于增加2016年第一次临时股东大会审议议案的提案》。沈锦华先生提请将于2016年2月18日召开的公司2016年第一次临时股东大会增加审议《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的议案》。

  收到上述提案后，公司第三届董事会第二十六次会议通知于2016年2月1日以电子邮件的方式发出，会议于2016年2月4日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

  全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事沈锦华回避表决。

  为满足全资子公司新一站保险代理有限公司（以下简称“新一站”）发展的资金需求，激励新一站员工的工作积极性，新一站将增加注册资本，并由公司控股股东沈锦华先生与新一站员工成立的员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）（名称暂定，以工商登记为准）全额认缴。

  本次增资事项涉及由公司控股股东沈锦华先生担任普通合伙的南京新一站投资管理中心（有限合伙），构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  独立董事事前认可意见：本次公司全资子公司新一站增资是为了满足企业发展的资金需求，激励新一站员工的工作积极性。新一站拟增加的注册资本由公司控股股东沈锦华先生和新一站员工成立的员工持股平台全额认缴。本次增资符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，未损害公司的利益。符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的公告》和《独立董事关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见》。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—007

  焦点科技股份有限公司

  关于全资子公司新一站保险代理

  有限公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月设立全资子公司新一站保险代理有限公司（以下简称“新一站”），从事互联网保险代理业务。为满足新一站发展的资金需求，激励新一站员工的工作积极性，新一站拟增加注册资本，并由公司控股股东沈锦华先生与新一站员工成立的员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）（名称暂定，以工商登记核准为准）全额认缴。

  本次新一站注册资本拟由10,000万元人民币增加至11,500万元人民币，由员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）认购。根据新一站目前的资产情况及今后的发展规划，拟由前述有限合伙企业以货币资金3,644.16万元全额认缴新一站新增加的1,500万元注册资本，其中1,500万元进入新一站注册资本，剩余2,144.16万元进入新一站资本公积。本次增资完成后，公司仍持有新一站10,000万元的出资，占注册资本的86.96%。

  2、董事会审议情况

  2016年2月4日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。

  本次增资事项涉及由公司控股股东沈锦华先生担任普通合伙人的南京新一站投资管理中心（有限合伙），构成关联交易，关联董事沈锦华先生应回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  公司名称：南京新一站投资管理中心（有限合伙）

  组织形式：有限合伙企业

  执行事务合伙人：沈锦华

  经营场所：南京市高新区

  经营范围：投资咨询和投资管理

  认缴及出资情况：

  ■

  （上述信息最终以工商登记核准为准）

  关联关系：南京新一站投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人沈锦华先生系公司控股股东，截止2016年1月29日，沈锦华先生直接持有公司股票68,865,761股，占公司总股本的58.61%。

  南京创梦空间投资管理中心（有限合伙）（筹）、南京大道至简投资管理中心（有限合伙）（筹）、南京动力无限投资管理中心（有限合伙）（筹）均为由新一站员工设立的员工持股平台。沈锦华先生将担任南京新一站投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，并承诺将其因持有合伙企业的份额而获得的收益无偿赠与新一站工会，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、公司名称：新一站保险代理有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、法定代表人：沈锦华

  5、成立日期：2010年12月24日

  6、住所：南京高新技术产业开发区星火路软件大厦A座2楼

  7、经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、股东构成（增资前）：焦点科技股份有限公司。

  9、股东构成（增资后）：

  ■

  公司在本次新一站的增资扩股中放弃优先认购权。

  10、最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财务数据如下：

  单元：万元

  ■

  11、本次关联交易涉及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  目前新一站注册资本为1亿元人民币，截止2015年12月31日，净资产为8,336.37万元（未经审计）。新一站拟面向员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）增资扩股。

  根据“公平自愿，互惠互利”的原则以及对新一站保险代理有限公司发展前景的合理预期，经各方股东协商，本次新一站增资，面向新一站员工的入股价格为2元/股，面向普通合伙人沈锦华先生的入股价格为2.8元/股。本次增资定价不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  为满足新一站的长远发展，提升公司治理水平，公司全资子公司新一站拟增加注册资本并由新一站员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）全额认缴。通过本次增资事宜，将有助于稳定和吸引优秀人才，实现员工和公司利益捆绑，激励新一站员工的工作积极性，促进新一站做大做强。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至今，公司与控股股东沈锦华先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经认真审阅及充分论证，现就本次董事会审议事项发表事前认可意见如下：

  本次公司全资子公司新一站增资是为了满足企业发展的资金需求，激励新一站员工的工作积极性。新一站拟增加的注册资本由公司控股股东沈锦华先生和新一站员工成立的员工持股平台全额认缴。本次增资符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，未损害公司的利益。符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。

  2、独立董事独立意见

  我们作为焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的独立董事，对公司全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易事宜进行了认真审议，现发表专项意见如下：

  沈锦华先生和新一站员工成立的员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）拟认缴新一站新增注册资本。沈锦华先生作为公司控股股东，该增资事项构成关联交易。

  本次增资的增资对价是在对新一站保险代理有限公司的发展前景进行合理预期的基础上按照“公平自愿，互惠互利”的原则确定，本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合规合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易控制制度》的规定，该关联交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次新一站增资暨关联交易的议案，同时同意将此议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

  2、《独立董事关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见》。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—008

  焦点科技股份有限公司

  关于2016年第一次临时股东大会

  增加临时提案暨召开2016年第一次

  临时股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《焦点科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-005），经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司定于2016年2月18日在公司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议《关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案》。

  一、收到提案的情况

  2015 年2月1日，公司董事会收到控股股东沈锦华先生以书面形式提交的《关于增加2016年第一次临时股东大会审议议案的提案》。沈锦华先生提请公司本次股东大会审议《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2016年1月29日，沈锦华先生持有公司股票68,865,761股，占公司总股本的 58.61%，符合以上规定。公司于2016年2月4日以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的议案》，同意将上述临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体内容详见2016年2月5日公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的公告》。

  公司本次股东大会除增加上述临时提案外，于2016年2月2日公告的原股东大会通知其他事项不变。

  二、2016年第一次临时股东大会的补充通知

  基于上述临时提案情况，现就召开公司本次股东大会的相关事项补充通知如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会

  2、 股东大会召集人：公司董事会

  3、 本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定

  4、 现场会议召开日期和时间：2016年2月18日下午3:00

  5、 网络投票时间：2016年2月17日下午3:00----2016年2月18日下午3:00

  6、 会议召开方式：现场与网络相结合的方式

  7、 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、 公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  9、 出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2016年2月15日，于2016年2月15日下午3:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  10、现场会议召开地点：南京市高新区星火路软件大厦A座公司12F柠檬树会议室

  （二）会议审议事项

  1、《关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案》

  2、《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的议案》

  根据中国证监会有关规定，审议上述议案时将对公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的表决进行单独计票，并及时公开披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见2016年2月2日、2016年2月5日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》的相关公告。

  （三）会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。

  （5）以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

  2、登记时间：2016年2月16日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）

  3、登记地点：公司证券部（南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F）

  4、通讯地址：南京高新区星火路软件大厦A座12F焦点科技股份有限公司

  邮编：210061 传真：025-5869 4317

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  （五）其他事项

  联系电话：025-8699 1866

  传真号码：025-5869 4317

  联 系 人：顾军 迟梦洁

  通讯地址：南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F

  邮政编码：210061

  会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  三、备查文件目录

  1、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

  2、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

  3、《独立董事关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的事前认可意见和独立意见》；

  4、《独立董事关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见》；

  5、《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分超募资金暨关联交易的保荐意见》。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月5日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362315

  2、投票简称：焦点投票

  3、 投票时间：2016年2月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“焦点投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  焦点科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士（证件号码： ）代表本人/本单位出席焦点科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  ■

  1、如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—009

  焦点科技股份有限公司

  2015年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据和指标

  单位：（人民币）元

  ■

  注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列 。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  由于2015年深圳市慧择保险经纪有限公司及其子公司不再纳入公司合并报表范围，同时受到恶劣的外贸环境影响，公司主营业务收入出现一定的下滑，营业总收入4.94亿元，较上年同期下降3.05%；本报告期内公司处置了持有的部分可供出售金融资产和股权投资，使得投资收益大幅增加，营业利润和利润总额随之增加，营业利润1.74亿元，利润总额1.91亿元，较上年同期分别增长73.95%和45.48%。报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1.62亿元，基本每股收益为1.38元，较上年同期分别增长35.39%和35.29%。

  报告期末，公司总资产24.68亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为20.19亿元，每股净资产17.19元，较期初分别增加15.27%、11.05%和11.05%，主要原因系持有的可供出售金融资产的公允价值变动引起的其他综合收益增加所致。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司2015年度业绩快报披露的经营业绩与在2015年10月24日披露的《公司2015年第三季度报告》中预计的经营业绩不存在差异。

  四、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司董事会

  2016年2月5日