证券时报多媒体数字报

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-011

  江苏神通阀门股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年1月30日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

  2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年2月4日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

  3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中宋银立先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

  4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

  5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案

  本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  本议案逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （2）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过29,782,608股, 其中, 控股股东、实际控制人吴建新先生拟以现金方式参与本次发行认购, 认购金额为人民币5,480万元, 认购数量根据实际发行价格确定, 对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述范围内, 董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量的上限将做相应调整。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （5）定价基准日、发行价格与定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”), 即不低于人民币18.40元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

  吴建新不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （6）锁定期安排

  本次发行对象吴建新先生认购的公司股份自股票发行结束之日起36个月内不得转让, 其余不超过9名特定投资者认购的公司股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的, 依其规定。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （7）上市地点

  在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （8）募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过54,800万元(含54,800万元), 在扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次非公开发行的募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额, 公司将按照项目的轻重缓急, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （9）滚存利润安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （10）本次发行决议有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准, 则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  3、关于公司非公开发行股票预案的议案

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

  4、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

  公司控股股东及实际控制人吴建新先生参与本次非公开发行股票的认购, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》, 本次非公开发行股票构成关联交易。吴建新先生承诺按照与其他特定投资者相同的发行价格认购, 因此本次交易的价格定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。（公告编号：2016-014）。

  5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  7、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2016-015）。

  8、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》（公告编号：2016-016）。

  9、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-017）。

  10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

  为有效完成本次非公开发行股票, 特提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜, 授权内容如下:

  （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案, 在股东大会决议范围内, 董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法, 以及其他与发行上市有关的事项; 若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

  （2）聘请保荐机构(主承销商)等中介机构, 办理本次非公开发行申报事宜。

  （3）就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续; 签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件; 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料。

  （4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜, 根据市场情况和项目进展情况, 董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整; 授权董事会在本次非公开发行募集资金到位前, 根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换。

  （5）根据本次非公开发行股票的发行结果, 变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  （6）在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  （7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整, 董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整, 并继续办理本次非公开发行相关事宜。

  （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  （9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。

  表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  11、关于修改公司《章程》的议案

  因公司总股本由20,800万股变更为21,957.1540万股，公司注册资本变更为21,957.1540万元，同时，因公司经营业务需要，需对公司章程中关于总股本、注册资本及发行人股东的部分作相应修改。

  表决结果: 同意7票；反对: 0票；弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》。（公告编号：2016-018）。

  12、关于设立产业发展基金的议案

  公司结合公司发展战略，拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同合作发起设立产业基金，产业基金总规模为10,000万元人民币，其中公司使用自有资金出资8,000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资出资2,000万元人民币，占出资总额的20%。

  表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立产业基金的公告》。（公告编号：2016-019）。

  13、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

  “核电配套设备及环保设备生产基地项目”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》。（公告编号：2016-020）。

  14、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2016年2月24日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第一次临时股东大会。

  会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-013）。

  表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  三、 备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

  2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》；

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-012

  江苏神通阀门股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年1月30日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

  2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年2月4日在本公司二号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

  3、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

  4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

  5、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案

  公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （2）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新先生拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币5,480万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量的上限将做相应调整。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （5）定价基准日、发行价格与定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”)，即不低于人民币18.40元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

  吴建新不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （6）锁定期安排

  吴建新认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （7）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （8）募集资金用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过54,800万元(含54,800万元)，在扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （9）滚存利润安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （10）本次发行决议有效期

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  3、关于公司非公开发行股票预案的议案

  同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

  4、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

  公司控股股东及实际控制人吴建新先生参与本次非公开发行股票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。吴建新先生承诺按照与其他特定投资者相同的发行价格认购，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。（公告编号：2016-014）。

  5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

  同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  7、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

  同意吴建新先生与公司签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2016-015）。

  8、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-017）。

  9、关于修改公司《章程》的议案

  因公司总股本由20,800万股变更为21,957.1540万股，公司注册资本变更为21,957.1540万元，同时，因公司经营业务需要，需对公司章程中关于总股本、注册资本及发行人股东的部分作相应修改。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》。（公告编号：2016-018）。

  10、关于设立产业发展基金的议案

  公司结合公司发展战略，拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同合作发起设立产业基金，产业基金总规模为10,000万元人民币，其中公司使用自有资金出资8,000万元人民币，占出资总额的80%，盛宇投资出资2,000万元人民币，占出资总额的20%。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立产业基金的公告》。（公告编号：2016-019）。

  11、关于调整超募资金投资项目完成时间的议案

  “核电配套设备及环保设备生产基地项目”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变。

  公司调整超募资金投资项目完成时间符合项目建设的实际情况，有利于项目建设的有序推进，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合全体股东的利益，审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目完成时间并延长至2017年12月31日。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整超募资金投资项目完成时间的公告》。（公告编号：2016-020）。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

  2、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》；

  4、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司监事会

  2016年2月4日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-014

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及重大关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  一、关联交易情况概述

  （一）交易情况

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）拟非公开发行股票不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，并于2016年2月3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  （二）关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴建新先生系公司的控 股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）审批程序履行情况

  公司《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年2月4 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况介绍

  吴建新，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事长。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“南通市劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。现任公司董事长。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  甲方（发行方）：江苏神通阀门股份有限公司

  乙方（认购方）：吴建新

  协议签订时间：2016年2月3日

  （二）认购价格和定价原则

  本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。认购方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  （三）认购价款及认购方式

  认购方以不超过人民币5,480万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。

  （四）限售期

  认购方承诺，认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。

  （五）滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  （六）协议的生效

  1.本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

  （1）江苏神通董事会审议批准本次发行的所有事宜;

  （2）江苏神通股东大会通过决议同意本次发行的所有事宜;

  （3）中国证监会核发关于同意本次发行的批文。

  2.如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

  （七）协议的终止和解除

  1.在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

  2.除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

  （八）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

  五、关联交易定价及原则

  本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。吴建新不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东及实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  （二）本次非公开发行对公司的影响

  本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

  1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。

  2、本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。

  3、控股股东、实际控制人认购公司本次发行的股份，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力，本次签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司与吴建新签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

  3、公司独立董事关于公司本次非公开发行股票的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-015

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  非公开发行股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  一、合同签订的基本情况

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）拟非公开发行股票不超过29,782,608股，其中，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为5,480万元，并于2016年2月3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴建新先生系公司的控 股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年2月4 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、发行对象基本情况介绍

  吴建新，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事长。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“南通市劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。现任公司董事长。

  截至本公告之日，吴建新除对江苏神通及其子公司的投资以外，不存在其他对外投资的企业。

  三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  甲方（发行方）：江苏神通阀门股份有限公司

  乙方（认购方）：吴建新

  协议签订时间：2016年2月3日

  （二）认购价格和定价原则

  本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。认购方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  （三）认购价款及认购方式

  认购方以不超过人民币5,480万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。

  （四）限售期

  认购方承诺，认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。

  （五）滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  （六）协议的生效

  1.本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

  （1）江苏神通董事会审议批准本次发行的所有事宜;

  （2）江苏神通股东大会通过决议同意本次发行的所有事宜;

  （3）中国证监会核发关于同意本次发行的批文。

  2.如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

  （七）协议的终止和解除

  1.在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

  2.除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

  （八）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司与吴建新签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-016

  江苏神通阀门股份有限公司

  董事、高级管理人员关于填补回报措施

  能够得到切实履行作出承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，本次非公开发行股票事项相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  “

  公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）对本人的职务消费行为进行约束；

  （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  ”

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-017

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票预案等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

  2、假设公司本次非公开发行2016年9月30日完成，上述发行完成时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、截至2015年12月31日，公司总股本总数为208,000,000股；

  4、除本次非公开发行以外，2016年公司总股本增加情况如下：1）公司通过发行股份及支付现金购买无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权之非公开发行股份8,091,540股已于2016年1月15日完成股份登记并上市；2）公司2015年限制性股票激励计划之非公开发行股份3,480,000股已于2016年1月28日完成股份登记并上市；为剔除上述发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；

  5、假设本次非公开发行股份数量为29,782,608股，发行价格为18.40元/股，公司总股本预计将由219,571,540股增加至249,354,148股，本次发行股票数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果为准；

  6、假设2015年归属于母公司股东的净利润为17,497,942.53元（以《2015年度业绩快报公告》披露的初步核算的归属于母公司股东的净利润计算），扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为12,350,871.95元（以公司财务部门估算的非经常性损益影响金额计算）；

  7、假设新纳入合并报表范围内的无锡法兰2015年、2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均为20,000,000元（以无锡法兰原股东2015-2017年盈利承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润60,000,000元为基础计算的简单平均数），同时假设不考虑无锡法兰收益情况下，江苏神通2016年原合并报表范围内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平。

  8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益影响的测算如下：

  单位：元

  ■

  注1：为剔除发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响，在2015年、2016年每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算；

  注2：为剔除2016年因无锡法兰纳入合并报表产生的江苏神通合并净利润增厚影响，因此在2015年归属于母公司股东的净利润的计算过程中模拟合并无锡法兰的2015年假设利润。

  本次发行完成后，公司2016年总股本将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益有所摊薄。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司的净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益在短期内将面临摊薄风险。

  三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

  （一）实现“单一制造”向“制造+服务”的战略转型

  公司工业阀门主要应用于冶金、核电及能源石化行业，上述行业属于国民经济的重要支柱产业，其所应用的工业阀门存量及增量规模巨大。近年来，国内冶金、石化行业受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，公司下游客户盈利和成本均面临较大压力，从而催生出更为迫切的降本增效需求。核电产业则由于自身的特殊性，发电厂对核电机组运行的安全性、稳定性要求极高，愈加重视包括阀门在内等主要设备部件的日常检测及维护。在国家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下，上述行业内企业对阀门保养、维修和二次利用的专业化服务需求持续扩大。

  通过本次非公开发行，公司可在国内主要冶金、核电及石化产业聚集区迅速完成阀门服务快速反应中心的网络布局，通过快速而专业化维修，降低客户维修、停工等成本，增加客户效益和客户粘性，提升公司品牌价值和效益。而阀门服务快速反应中心未来将会成为连接公司与客户的重要纽带，可以帮助公司快速了解市场上的产品信息，掌握客户的需求动态，反哺并引领公司的新产品、新技术、新工艺的研发方向，适时、有效开发适应市场需求的产品和服务。同时借助于阀门服务快速反应中心项目的顺利实施，公司将成功实现产业价值链的延伸，实现从“单一制造”向“制造+服务”的整体战略转型，并可为下游客户提供专业化、标准化、规模化的工业阀门整体解决方案。

  （二）适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要

  我国工业阀门企业数量众多，行业集中度较低，产品质量参差不齐，这也导致国内阀门行业大而不强的问题依然突出，与先进国家相比还有较大差距。近年来，国内宏观经济增长面临下滑，工业投资总体需求有所放缓以及我国促进产业结构调整和过剩产业供给侧改革，导致依赖于人口红利的粗放式、低成本的传统企业经营模式难以持续，迫切需要向精益化生产及品牌化经营的现代化企业经营理念进行转变。

  公司所处的阀门行业属于小批量、多品种、定制化为主的离散型制造产业，其生产兼具流水线制造与个性化定制的双重特点，再加上产品模块化程度不高，因此阀门行业在精益制造和柔性生产方面存在明显短板，难以应对当前下游客户对产品高质量、低成本、高效率交付的客观需要。通过本次非公开发行，公司将对原有金工车间实施智能化改造并提升现有管理和技术（产品）信息系统，实现整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性，并通过生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。

  核电、石化等特种应用领域因使用工况的特殊性、运行安全的重要性等因素，其对工业阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别化的要求，而国内多数工业阀门企业受到研发试验装备的资金实力和技术水平等因素制约，难以具备开展高端阀门各类试验验证和检测的能力，这也限制了其在高端工业阀门领域的技术提升和品牌打造。通过本次非公开发行，公司将着力打造特种阀门研发试验平台项目的建设，立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并兼顾乏燃料后处理等核化工领域，上述研究方向的技术力量投入将有助于公司扩大在核化工、低能耗阀门、LNG、燃气轮机等高端阀门应用领域的市场渗透和地位提升，确立江苏神通的市场品牌影响，从而带来业务规模和盈利能力的双重提升。

  （三）扩充公司资金实力，提升抗风险能力

  通过本次发行募集资金，公司营运资金将进一步得到充实，有利于公司的抗风险能力，为公司利用现有的客户资源、品牌优势、技术储备，顺利实现经营战略转型具有重大意义，同时也有利于公司继续做大、做强、做专主业，扩大收入规模和提升盈利能力，为股东提供更高回报奠定了坚实的基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，主要包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。该等项目着眼于提升公司维保服务、智能制造、研发试验能力，优化财务结构及补充流动资金，不会导致公司生产经营模式发生变化。

  阀门服务快速反应中心项目用于提升公司服务客户的能力，实现“单一制造”向“制造+服务”转型。一方面，实现从维修向保养服务过渡。通过维修业务积累技术能力，增强客户信任与粘性，提升品牌，进而逐步拓展至客户的装置或系统的保养服务领域，为客户提供前瞻性、预防性、全面性、准确性的保养服务。另一方面，实现从维保向大数据服务转型。通过对多行业、多客户、多种类、多工况阀门及系统的维保，积累实践中阀门及系统使用和故障的数据并进行分析，为客户提供诊断和增值服务，为行业及企业的技术进步提供支撑。

  阀门智能制造项目有利于充分挖掘智能制造体系带来的综合生产效益提升。公司在过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级。上述举措取得了良好的经济效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升，公司有必要抓住产业技术的未来发展趋势，在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成资本投入和产业布局。

  特种阀门研发试验平台项目有助于企业形成大量质量稳定、安全可靠、附加值高的高端新产品，为企业长期发展奠定基础。本项目加快公司高新技术的产业化水平，继续发挥公司在核电、石化、冶金领域的市场优势，实现公司自有产品的技术提升，进一步打造名优产品、高附加值产品。

  本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，改善了公司财务状况，降低财务成本，满足公司后续发展需求，增强公司发展后劲。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司“神通”牌和“蝶球”牌冶金特种阀门主要应用于冶金行业的高炉煤气干法除尘与煤气回收等节能减排系统，产品国内市场占有率领先；公司是核级蝶阀、球阀产品国内主要供应商。公司是国内阀门领域骨干和领先的企业之一，在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的储备资源。

  公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支从科研、设计、工艺到项目管理、生产管理、销售管理、技术培训等方面专业配套、经验丰富的研发、销售、管理专业团队，公司现有团队有能力完成募投项目的实施。

  公司着力提高自主创新能力，培育核心技术，形成主营业务在行业的竞争优势。通过自主创新，开发成功了一批关键核心技术和关键核心产品，解决了制约企业发展的瓶颈问题，提升了公司的整体技术水平和核心竞争力。此外，公司围绕下游行业前沿方向，围绕主营业务重点研发和储备多项技术和产品。

  五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司的阀门产品主要应用于核电、冶金、石化能源等领域。公司现有业务板块运营良好，面临着产能扩大、产品优化升级、国内外竞争的发展态势。核电项目建设恢复审批后，新取得的项目订单尚未开始批量交货；冶金行业市场竞争激烈；在能源装备行业，公司投入较大人力、财力重点推进，已取得一定成效，但是超募资金投资项目建成之前，能源装备产品暂时利用核电阀门产品生产能力进行生产的成本较高，给公司整体盈利能力带来一定的负面影响。总体而言，在供给侧改革、工业经济不景气、中国制造2025战略的大背景下，公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂，对资金和技术的投入要求较高，公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展的需要以及研发创新投入不足等困难。公司面临的主要风险包括：

  (下转B66版)