证券时报多媒体数字报

  证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2016-005

  天通控股股份有限公司

  六届十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司六届十五次董事会会议通知于2016年1月25日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年2月4日以传真、通讯方式举行,会议应到董事8名,实到董事8名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  1、关于公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买资产暨关联交易的议案。

  公司全资子公司天通精电新科技有限公司拟购买嘉兴天盈科技发展有限公司位于嘉兴市亚太路522号32幢的房屋及相应占用的土地使用权,经坤元资产评估有限公司评估,该幢房屋及相应占用的土地使用权评估价值为人民币19,849,640元,交易价格为评估价1,984.964万元。嘉兴天盈科技发展有限公司为天通高新集团有限公司的全资子公司,法定代表人杜海利与其配偶潘建清先生同为本公司实际控制人,因此本次交易构成了关联交易,本关联交易已取得了独立董事的事前认可。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对,关联董事潘建清先生回避表决。

  具体内容详见公司临2016-006号“关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告”。

  2、关于对公司全资子公司天通精电新科技有限公司增资的议案。

  为了改善子公司天通精电新科技有限公司的资产结构,从全部租赁制造场地到自有厂房,为天通精电未来发展提供更大的发展空间,公司决定以嘉兴天通科技园2号厂房对天通精电增资,厂房土地账面净值为3032万元,增资完成后,天通精电注册资本由19,696万元增加至22,728万元。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司临2016-007号“关于对全资子公司进行增资的对外投资公告”。

  3、关于受让全资孙公司嘉兴天日工业设备技术有限公司100%股权并更名的议案。

  随着蓝宝石窗口材料在电子智能终端产品的大量应用,以及蓝宝石窗口材料表面处理的工艺特殊性,为建立蓝宝石窗口材料后道加工工序的配套能力,为有需求的客户提供“一站式”服务,公司拟在嘉兴建立蓝宝石后道加工工厂,因此,决定受让嘉兴天日100%的股权,同时嘉兴天日将更名为天通(嘉兴)新材料有限公司(最终名称以工商核准为准)。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司临2016-008号“关于受让全资孙公司股权并更名的公告”。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二O一六年二月五日

  证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2016-006

  天通控股股份有限公司关于

  全资子公司购买资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:公司全资子公司天通精电新科技有限公司(以下简称“天通精电”)购买嘉兴天盈科技发展有限公司(以下简称“嘉兴天盈”)位于嘉兴市亚太路522号32幢的房屋及相应占用的土地使用权,经坤元资产评估有限公司评估,该幢房屋及相应占用的土地使用权评估价值为人民币19,849,640元,交易价格为评估价1,984.964万元。

  ●过去12个月公司与关联人发生的关联交易次数及金额(除日常关联交易外):2015年3月,公司实施了非公开发行不超过21,000万股新股事宜,天通高新集团有限公司(以下简称“天通高新”)按照承诺认购了1,050万股,涉及金额为11,560.50万元。2015年6月,公司与天通高新共同对外投资成立产业基金,其中公司出资2亿元人民币,天通高新出资5,000万元人民币。

  ●关联人回避事宜:为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按有关规定,在审议此项关联交易事项时,公司关联董事潘建清先生回避表决,非关联董事一致同意此项议案。

  ●交易实施履行的审批及其他相关程序:本次交易已经公司六届十五次董事会审议通过,无须提交股东大会审议。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  1、公司全资子公司天通精电出资1,984.964万元收购嘉兴天盈位于嘉兴市亚太路522号32幢的房屋及相应占用的土地使用权,建筑面积7,328.95平方米,土地使用权面积为4,438.75平方米。

  2、嘉兴天盈为公司的第一大股东天通高新的全资子公司,法定代表人杜海利与其配偶潘建清先生同为本公司实际控制人,因此本次交易构成了关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易(日常关联交易除外)情况:2015年3月,公司实施了非公开发行不超过21,000万股新股事宜,天通高新按照承诺认购了1,050万股,涉及金额为11,560.50万元,该关联交易事项已经公司2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会批准。2015年6月,公司与天通高新共同对外投资成立产业基金,其中公司出资2亿元人民币,天通高新出资5,000万元人民币,该关联交易事项已经公司2015年7月3日召开的2015年第一次临时股东大会批准。

  截止本次关联交易为止,过去12个月内公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  嘉兴天盈为天通高新的全资子公司,法定代表人杜海利与其配偶潘建清先生同为本公司实际控制人,因此本次交易构成了关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、嘉兴天盈基本情况

  公司名称:嘉兴天盈科技发展有限公司

  注册地址: 嘉兴市凌公塘路3339号(嘉兴科技城)综合楼A楼411室

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:杜海利

  注册资本:6,800万元人民币

  经营范围:科技中介服务;信息技术咨询服务、企业管理服务;计算机、软件及硬件、通讯设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;自有房屋租赁;市政工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东或实际控制人:天通高新集团有限公司

  2、嘉兴天盈最近三年发展状况:天通科技园是由天通高新投资建设的民营高新技术科技园,是在嘉兴市和南湖区政府支持下重点投资建设的嘉兴十二五规划重大科技项目。2008年园区行政归属划归科技城,成为嘉兴科技城“双核六园”中的一园,确定了园区“民营官助”的运作模式,并且由嘉兴天盈负责园区的运营和管理。园区专门在科技园中开辟场地做天通科技园科技企业孵化器,是当时嘉兴唯一一家由民营企业打造的科技企业孵化器。2009年被授予市级孵化器,2012年被认定为省级孵化器和嘉兴市重点中介服务企业,2015年又被命名为嘉兴市新经济园。随着园区建设运营开展,天通科技园渐渐形成了服务于企业种子期、初创期、发展期等不同发展期、满足不同类型企业需求的高科技园区。随着园区不断进步,天通科技园完善了园区功能定位和产业布局。园区主要发展通讯电子、新能源新材料、环保等三大产业,一批与天通产业规划相符合的高科技人才与项目经过园区几年来的“走出去、请进来”在孵化器形成了产业集聚,园区对入园企业给予长期有效服务支持的源源动力。天通科技园经过几年来运行拥有软硬件相结合的创业环境,具有专业的园区管理团队和健全的园区管理机制与管理制度。已建立起从创办公司、入驻到企业孵化毕业的一条龙、全过程服务通道,并构建了基础服务、企业信息网络服务、企业咨询与培训服务、人力资源服务、技术成果交易服务、物业保障等较为完整的服务功能。同时引进法律、金融、财务、税务、评估、专利、质量认证等科技中介机构,形成一站式服务,集中建设科技中介服务“绿色通道”。

  3、天通高新为公司的控股股东,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  4、最近一年的会计数据(未经审计):截至2015年12 月31 日,嘉兴天盈的资产总额为16,940万元,负债总额为13,379万元,净资产为3,561万元;2015年度实现营业收入3,427万元,净利润-853万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的名称和类别

  位于嘉兴市亚太路522号32幢的房屋及相应占用的土地使用权,该房屋现在用于员工宿舍。

  2、该项资产产权清晰,房屋建筑面积为7328.95平方米,已取得嘉房权证南字第00649827号《房屋所有权证》,土地使用面积为4438.75平方米,已取得嘉南土国用(2015)第1043944号《国有土地使用证》,用途工业。上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、房屋建成于2010年,钢混结构,总层数15层。截至2015年12月25日,账面价值合计1,8571,311.25元,评估价值19,849,640.00元,评估增值1,278,328.75元,增值率为6.88%。其中固定资产—房屋建筑物账面价值17,154,018.45元,评估价值16,487,640.00元,评估减值666,378.45元,减值率为3.88%;无形资产—土地使用权账面价值1,417,292.80元,评估价值3,362,000.00元,评估增值1,944,707.20元,增值率为137.21%。

  4、2015年12月25日,交易标的账面原值19,796,598.27元,账面净值18,571,311.25元,经过坤元资产评估有限公司进行评估,评估价值为19,849,640元。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、本次关联交易资产业经具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司评估。

  2、评估基准日:2015年12月25日。

  3、本次评估采用的方法:以市场价值作为本次评估结论的价值类型。

  4、评估假设:

  (1)交易假设;

  (2)公开市场假设;

  (3)持续使用假设;

  (4)本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  (5)以宏观环境相对稳定为假设前提。

  5、评估结果 单位:元

  ■

  (三)本次交易不涉及债权债务转移。

  (四)本次交易定价以评估价格1,984.964万元为准。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易合同的主要条款

  1、交易内容:位于嘉兴市亚太路522号32幢的房屋及相应占用的土地使用权,建筑面积7,328.95平方米,土地使用权面积为4,438.75平方米。

  2、定价情况:以坤元资产评估有限公司评估价格1,984.964万元确定。

  3、交易金额:人民币1,984.964万元。

  4、支付方式:协议签订后支付50%,产权交割完成后支付剩余50%款项。

  5、协议生效条件:合同签署后即生效,支付完全款及办结产权转让手续后交易完成。

  6、违约责任:

  (1)本合同生效后,双方应认真且完全履行本合同。任一方违约,均应承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿损失。

  (2)嘉兴天盈应按交付时间交付房屋。若嘉兴天盈未按照交付时间交付房屋的,每延迟一天,按未按期交付部分价值的0.1%支付违约金,但最高不超过本合同总价的5%。

  (3)天通精电在本合同生效后,未能按约支付本合同金额的,每延迟一天,按本合同总价的0.1%支付滞纳金,直至乙方付款为止。嘉兴天盈还可要求天通精电支付本合同总价的5%作为违约金。

  (二)本次购买的资产已取得正式土地使用证和房产证。截止公告披露日,上述交易款项尚未支付。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  随着天通精电的不断发展壮大,需引进技术、市场和各类管理人员,为了解决中高层管理人员和技术骨干和员工的住宿及宿舍配套问题,吸引和留住人才,因此促成了本次交易。此次出资购入房屋,使用资金1,984.964万元,预计每年将产生53万元的折旧费用,同时可减少每年50多万元的房屋租金支出,未对公司的财务状况产生影响。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  2016年2月4日,公司以传真、通讯方式召开了六届十五次董事会会议,在审议本项议案时,关联董事潘建清先生回避表决。经其他非关联董事审议表决,以7票同意,0票反对,0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

  公司独立董事认为,本次交易是为子公司天通精电解决发展过程中技术、市场和各类管理人员的生活后顾之忧,有利于吸引和留住人才及员工队伍的稳定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时,关联董事已按有关规定回避了表决,上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  1、2015年3月,公司实施了非公开发行不超过21,000万股新股事宜,天通高新按照承诺认购了1,050万股,涉及金额为11,560.50万元,该关联交易事项已经公司2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会批准。

  2、2015年6月,公司与天通高新共同对外投资成立产业基金,其中公司出资2亿元人民币,天通高新出资5,000万元人民币,该关联交易事项已经公司2015年7月3日召开的2015年第一次临时股东大会批准。2016年1月,该产业基金资金已全部到位。

  八、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事签字确认的独立董事意见

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  4、评估报告

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年二月五日

  证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2016-007

  天通控股股份有限公司

  关于对全资子公司进行增资的

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:天通精电新科技有限公司(以下简称“天通精电”)

  ●投资形式和金额:以嘉兴天通科技园2号厂房对天通精电增资,厂房土地账面净值为3032万元。

  一、本次增资的基本情况

  1、为了改善子公司天通精电的资产结构,从全部租赁制造场地到自有厂房,为天通精电未来发展提供更大的发展空间,公司决定对天通精电以实物资产嘉房权证南湖区字第00316490号房屋及相应占用的嘉南土国用(2010)第1017048号土地进行增资。

  2、本次增资完成后,天通精电注册资本由19,696万元增加至22,728万元。

  3、公司于2016年2月4日以传真、通讯方式召开了六届十五次董事会会议,会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了上述增资议案,本事项无需提交公司股东大会审议。

  4、本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、标的公司的基本情况

  1、公司名称:天通精电新科技有限公司

  2、注册地址:嘉兴市南湖区亚太路1号

  3、法定代表人:李明锁

  4、注册资本:19696万元人民币

  5、公司类型:其他有限责任公司

  6、成立时间:2006年1月28日

  7、经营范围:各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆变器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务;软件测试服务;集成电路和电子电路产品设计及测试;从事进出口业务(国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  8、最近一年及一期的财务状况:

  单位:万元

  ■

  三、本次增资对公司的影响

  本次增资有利于改善子公司天通精电的资产结构,从全部租赁制造场地到有自己的厂房,对天通精电融资产生更有利的条件,对天通精电未来发展提供更大的发展空间。

  四、本次增资的风险分析

  由于天通精电为公司的全资子公司,因此本次增资对公司的合并报表不产生任何影响。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年二月五日

  证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2016-008

  天通控股股份有限公司

  关于受让全资孙公司股权并更名的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  鉴于公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司(以下简称“天通吉成”)进行产业和产品结构调整,拟将下属全资子公司嘉兴天日工业设备技术有限公司(以下简称“嘉兴天日”)业务并入海宁装备产业园区。随着蓝宝石窗口材料在电子智能终端产品的大量应用,以及蓝宝石窗口材料表面处理的工艺特殊性,为建立蓝宝石窗口材料后道加工工序的配套能力,为有需求的客户提供“一站式”服务,公司拟在嘉兴建立蓝宝石后道加工工厂,因此,决定受让嘉兴天日100%的股权,同时嘉兴天日将更名为天通(嘉兴)新材料有限公司(最终名称以工商核准为准)。

  本次股权转让完成后,嘉兴天日将由公司的全资孙公司变为全资子公司,公司合并报表范围未发生变化,本次交易已经公司六届十五次董事会审议通过。

  本次股权转让不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  1、公司名称:嘉兴天日工业设备技术有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地址:嘉兴市亚太路1号

  4、注册资本: 3683.83万元人民币

  5、法定代表人:俞敏人

  6、成立时间:2007年3月15日

  7、经营范围:电子工业专用设备的制造;自产产品的销售、安装、维修与技术服务。

  8、股权结构:公司全资子公司天通吉成持有嘉兴天日100%股权。

  9、最近一年主要财务数据(未经审计):截至2015年12月31日,嘉兴天日的资产总额为8525.33万元,负债总额为5130.49万元,净资产3394.84万元,2015年实现销售收入554.82万元,净利润为299.19万元。

  三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、交易内容:公司拟受让公司全资孙公司嘉兴天日100%股权。

  2、定价情况:以嘉兴天日2015年12月31日为基准日的账面净资产作为本次股权转让价格。

  3、交易金额:人民币3394.844451万元。

  4、支付方式: 在协议签订之日起30日内以人民币现金形式向天通吉成支付股权转让金。

  5、生效条件:经双方签署之日起生效。

  四、本次股权受让对公司的影响

  本次股权转让完成后,嘉兴天日将由公司的全资孙公司变为全资子公司,公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年二月五日

  证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2016-009

  天通控股股份有限公司

  部分监事和高级管理人员增持计划实施完毕的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年2月4日,天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司监事徐春明先生、副总裁张瑞标先生、段金柱先生、谈国樑先生、副总裁兼财务负责人张桂宝女士的通知,上述五人分别于2016年2月3日、2月4日通过二级市场购买方式增持了公司部分人民币普通股股份,资金来源为自筹资金。现将有关情况公告如下:

  一、增持计划

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益,公司上述监事和高级管理人员计划在未来3个月内(自2016年1月15日起算)通过二级市场购买方式增持公司股票,集体增持金额合计不低于2000万元(详见2016年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及www.sse.com.cn上的公司“临2016-001”号公告)。截至本公告日,上述监事和高级管理人员已集体增持金额合计20097648.93元,本次增持计划已实施完毕。

  二、本次增持情况

  单位:元

  ■

  三、本次增持前后的持股数量及比例

  ■

  四、其他事项

  1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关规定。

  2、上述实施增持的监事和高级管理人员承诺,因实施本次增持计划而取得的公司股票及原持有的公司股票,在本次增持实施完毕后6个月内不减持。

  公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,持续关注上述人员持有公司股份的有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二O一六年二月五日