证券时报多媒体数字报

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-010

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次：本次股东大会是2016年第一次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2016年第一次临时会议决定召开2016年第一次临时股东大会。

  3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开的时间、方式：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月24日14:30开始；

  （2）网络投票时间：2016年2月23日—2016年2月24日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月24日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日15:00至2016年2月24日15:00期间的任意时间。

  （3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5. 出席会议对象

  （1）于股权登记日2016年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

  公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）会议提案

  1. 关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案。

  上述议案需由股东大会以特别决议通过。

  （二）提案的具体内容

  本次会议审议事项已经2016年2月4日召开的第七届董事会2016年第一次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2016年2月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告》和《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）股东可以用信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2016年2月22日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

  3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

  请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：“360793”。

  2．投票简称：“华闻投票”。

  3．投票时间：2016年2月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月23日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年2月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东办理身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  股东遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写2.00元；

  ③“申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

  申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ） “证书服务”栏目。

  业务咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

  咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 本次股东大会只有一项议案，某一股东对该项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。

  五、其他事项

  1．会议联系方式

  联 系 人：金 日 邱小妹

  邮 编：570208

  电 话：（0898）66254650 66196060

  传 真：（0898）66254650 66255636

  2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的董事会决议及决议公告；

  2．提案具体内容；

  3．深交所要求的其他文件。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月五日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

  委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号：

  委托日期：二〇一六年 月 日

  本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016―009

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司根据最新的情况就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

  重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

  1、本次发行于2016年8月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润98,354.13万元。2016年1月25日，公司发布《2015年年度业绩预告》，预测2015年度归属于上市公司股东的净利润82,000.00万元－95,000.00万元，相比2014年度下降16.63%－3.41%。假设公司2015年度归属上市公司股东净利润为82,000.00万元，即比2014年度下降16.63%；假设2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，为82,000.00万元（该假设并不代表公司对2016年的盈利预测，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

  3、公司2015年6月30日归属于上市公司股东的净资产为8,200,632,957.73元。公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产为2015年6月30日归属上市公司股东的净资产＋本次发行募集资金假设数＋2015年7-12月归属于上市公司股东的净利润假设数（即2015年归属于上市公司股东的净利润假设数－2015年上半年归属于上市公司股东的净利润）＋2016年归属于上市公司股东的净利润假设数－2015年度分配现金股利假设数（注：8,200,632,957.73＋3,915,400,000.00＋（820,000,000.00－405,539,509.63）＋820,000,000.00－102,561,434.15），即13,247,932,013.95元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即36,320.9648万股。

  5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即10.78元/股。

  6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限391,540.00万元。

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  9、假定公司2015年度利润分配的现金分红总额与于2015年6月实施的2014年度一致，为102,561,434.15元，并于2016年6月实施。该假设并不代表公司现金分红的承诺，投资者不应据此进行投资决策。

  10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

  二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

  单位：万元

  ■

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”的产业化进程，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  2、加快公司募集资金投资项目的产业化进程，提高公司盈利能力

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。根据募集资金投资项目的可行性研究分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，经2014年6月16日2014年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  四、本次发行的必要性和合理性

  （一）必要性

  1、公司发展的需要

  国家新闻出版广电总局的“十二五”规划明确了传统电视媒体要向现代传媒转型发展，以融合为方向，统筹传统媒体和新媒体发展。

  公司按照2014年初确立的“加强内部管理，强化风险防控；深挖潜力，做精存量；把握机遇，推进互联网与内容资源平台融合；加快转型升级步伐，积极尝试新业态、新模式，发掘新的增长点，提高可持续发展水平，增强公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，努力打造互联网平台型传媒集团”的经营管理思路，收购了天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）、上海精视文化传播有限公司、广州市邦富软件有限公司、广州漫友文化科技发展有限公司四家公司，进一步强化了公司在移动端视频、楼宇广告、软件开发、动漫等领域的实力，向构造互联网平台型传媒集团的目标稳步前进。

  公司的《华闻传媒投资集团股份有限公司发展战略规划纲要》中明确提及“影视产业是视频内容提供商，投资影视产业可与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）的互联网电视形成有效合作，提升公司协同竞争力。公司可对影视产业链的如下领域进行投资：（1）公司可投资拥有优秀制作团队的电影制作企业，采取参股、联合投资的方式介入产业运营。（2）公司可投资渠道优势明显的公司，或者有一定渠道优势但电视剧制作能力非常强的公司。”和“深入互联网电视行业，公司充分结合国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的牌照资源，深入发展互联网电视产业；针对用户付费习惯尚未完全建立、内容欠缺等问题建立有效的风险控制机制。”本次募集资金投资项目将有助于公司发展战略规划的实现，增强公司的整体实力。

  2、视频内容重要性提升

  视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。当前，在人民生活总体上达到小康的条件下，人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足，未来对精神生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，网络视频用户规模达4.33亿，用户使用率高达66.7%，80%以上的视频用户日均收看时长超过30分钟。在智能生活的浪潮下，用户对内容的总体需求也在不断演进，对媒体播放平台在内容的质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。

  （二）本次发行的合理性

  1、互联网行业发展迅速

  根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至2014年末，我国互联网用户规模已达6.49亿人，全年共计新增网民3,117万人；互联网普及率为47.9%，较2013年末提升了2.1个百分点。截至2014年末，我国手机网民规模已达5.57亿人，较2013年增加了5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。

  近年来，智能化趋势全面扩散。智能终端已不仅仅局限于手机、平板电脑等终端，传统设备纷纷呈现出智能化趋势，智能电视、可穿戴设备（如智能眼镜、智能手表等）均展现出巨大的想象力。随着智能化的不断扩散，智能生活也将不断深化。智能生活是一种内涵的生活方式，是指采用主流的互联网通信渠道，配合丰富的智能家居产品终端，依托智能生活网络服务平台，多方位、多角度地呈现家庭生活中的更舒适、更方便、更安全和更健康的生活场景。

  智能生活趋势下，视频产业和智能终端构建的“内容+平台+终端+应用”生态是用户文化娱乐需求的重要组成部分，公司本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司在视频内容领域的竞争力，符合智能生活的发展趋势。

  2、国家政策支持

  （1）2015年1月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅日前印发《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》，意见特别提到，要大力推进“三网融合”，促进高清电视、互动电视、交互式网络电视（IPTV）、手机电视等新业务发展，推广数字智能终端、移动终端等新型载体。推进数字出版，构建数字出版物传播平台。

  （2）十八大报告提出，到2020年要使“文化产业成为国民经济支柱性产业”，并把它作为实现全面建成小康社会目标的一项内容。《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中提出：“加强文化传播渠道建设，积极推进下一代广播电视网、新一代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施建设，推进三网融合，创新业务形态，发挥各类信息网络设施的文化传播作用，实现互联互通、有序运行。”；“加强对外文化交流与合作，整合社会科学、文学艺术、新闻、广播电视、电影、出版、版权、民族、侨务、体育、旅游等资源，充分利用多边和双边机制，开展品牌活动”。

  （3）2013年8月13日，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中明确指出：“（六）全面推进三网融合。加快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于2013年下半年逐步向全国推广。推动中国广播电视网络公司加快组建，推进电信网和广播电视网基础设施共建共享。加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。”

  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  顺应行业“互联网+”的发展趋势，公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，为用户重点打造“互联网视频生活圈”，使其无论是在移动场景还是在家庭场景，都能欣赏到优秀的视频内容，获得出色的视听体验，享受公司良好的视频媒体服务。

  “移动视频项目”主要通过与北京永新视博数字电视技术有限公司（以下简称“永新视博”）联合开发视频云终端硬件和前端运营平台以搭建完善的“视频云”，为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”通过与中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）、国广东方共同投资公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口。此外，国广东方作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还将与国广控股共同对其进行增资以增强其综合实力，充分发挥其作为国内领先的互联网电视播控平台的作用，为“互联网视频生活圈”建立提供支持。“影视剧生产及采购项目”通过与海润影视制作有限公司、北京优朋普乐科技有限公司、苏州舞之动画股份有限公司（原名“苏州市舞之数码动画制作有限公司”）的全方位合作，以成立合资公司采购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内容资源积累，并通过影视剧资源运营来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，有机构成“互联网视频生活圈”。

  因此，本次非公开发行后，公司能够丰富服务内容、完善服务体系、提升经营业绩、强化市场影响力，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

  六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  通过多年的积累公司已经具有了庞大的视频、游戏、动漫、教育和电商资源，并且具有强大的线上和线下媒体资源，都为公司的互联网电视业务发展提供了有力的保证。此外，通过本次非公开发行股票公司将进一步加大视频内容的采购和分销，重点打造的“互联网视频生活圈”将形成更多的业务联动，形成完整的产业链，相互协同发展。

  北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）作为公司的全资子公司，主要承担CRI（中国国际广播电台China Radio International）在全国范围内手机广播电视业务的运营任务，拥有独特的内容资源和行业地位。

  国广视讯的全资子公司掌视亿通，是国内领先的移动视频内容的分销及技术服务提供商，有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资子公司国视通讯（上海）有限公司是中国最大的移动运营商视频服务商，2014年度付费用户超过1,000万。

  国广视讯通过自办节目，转播和集成业务等多种形式，充分发挥中国国际广播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方面的优势，整合和运营全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容，提供包括新闻、电影、电视剧、手机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI手机台”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，全力打造最具特色的移动视频和手机电台。国广控股的子公司国视通讯（北京）有限公司作为“手机电视”牌照的运营方，能够为本项目提供从牌照到内容再到品牌等一系列优势资源，为项目内容的持续生产以及各种渠道资源提供强大的支持。

  永新视博是中国数字电视产业的领跑者，拥有一支经验丰富、了解市场的领导团队，拥有源于清华大学的技术研发团队，拥有能及时为客户提供一致化、高质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用自身的优势，不断开发出满足中国数字电视市场需求的技术、产品和服务，在中国数字电视市场一直处于领先位置。永新视博凭借其技术实力上的优势，能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面和视频内容的运营层面出发，共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到后续的技术改造方面进行全方位的合作，为项目提供从平台建设、信号传输，到地方资源组织，再到业务运营管理的全程支持。

  国广东方是国广控股、公司、合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）和苏宁文化投资管理有限公司共同投资的互联网平台运营公司，主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥有互联网电视牌照，为公司的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。合一信息作为国内最大的视频内容平台，能够使CIBN互联网电视平台拥有具备竞争力的视频内容。公司本次募集资金投资项目中的“影视剧生产和采购项目”也将为CIBN的视频内容提供有力的支持。

  达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优势。深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒业务为主。达华智能于2016年1月通过发行股份购买资产的方式完成对金锐显的收购。达华智能参与投资环球智达科技（北京）有限公司，发挥其在互联网电视产品研发、设计方面的国际领先的技术优势，为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市场提供强大支持，并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。

  公司本次发行募集资金投资项目依托于公司的现有业务，公司在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着项目的推进，公司会在上述方面逐步加大投入，保障项目的有序、快速推进。

  七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履行所作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员均已出具了相关承诺，在任职期间，忠实、勤勉地履行职责，包括但不限于：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-008

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第七届董事会2016年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议于2016年2月1日以电子邮件的方式发出通知，2016年2月4日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

  （一）审议并通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司根据最新的情况就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险进行说明。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-009）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司董事会决定于2016年2月24日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-010）。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月五日