证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为142,235,353股,占公司股份总数的33.45%。

  2、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年2月15日。

  一、股权分置改革方案概述

  1、方案概述

  公司股权分置改革优化方案采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积转增”的方式进行对价安排,并由深圳市傲盛霞实业有限公司(以下简称“傲盛霞”)代原大股东揭阳市中萃房产开发有限公司(以下简称“中萃房产”)履行原股改承诺。

  具体对价安排为:

  (1)傲盛霞向上市公司赠与现金106,668,611.87元、中国华阳投资控股有限公司(以下简称“华阳控股”)向上市公司赠与现金142,967,104.13元、中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”)豁免公司33,848,284.00元债务,用于代全体非流通股股东支付股改对价。

  除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的283,484,000.00元货币资产外,公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与8,000万元现金,用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。

  (2)上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的283,484,000.00元,对全体股东按每10股转增20股的比例转增股本,共转增股本283,484,000股。其中,向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增132,000,000股;由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价,因此向非流通股股东所转增的151,484,000股分别向傲盛霞定向转增57,000,000股、向华阳控股定向转增76,396,653股、向长城资产定向转增18,087,347股。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

  公司股权分置改革方案经2012年11月21日(其中,现场会议召开的时间为2012年11月21日下午14:00;网络投票时间为2012年11月19日至11月21日每交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)召开的股改专项股东大会审议通过。

  3、股权分置改革方案实施日期

  转增股份到账日:2013年1月14日

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通时间为2016年2月15日。

  2、本次限售股份实际可上市流通数量为142,235,353股,占公司股份总数的33.45%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下:

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  四、公司股本结构变动

  公司股本结构变动表

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  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

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  股份变化沿革:因涉及相关案件,深圳市罗湖区人民法院委托广东迅兴拍卖有限公司于2014年3月19日公开拍卖傲盛霞持有的恒立实业限售流通股1600万股,占傲盛霞持有恒立实业股份总数的18.39%,占恒立实业总股本的3.76%;罗湖区人民法院委托深圳市佳捷泰拍卖行有限公司于2014年9月3日拍卖深圳傲盛霞持有的恒立实业限售流通股65万股, 占深圳傲盛霞持有恒立实业股份总数的0.92%,占恒立实业总股本的0.15%。

  深圳金清华股权投资基金有限公司于2014年3月19日竞得傲盛霞持有的恒立实业限售流通股1600万股,并已完成过户手续。

  陈家斌于2014年9月3日竞得傲盛霞持有的恒立实业限售流通股65万股,并已完成过户手续。

  上述两笔股权拍卖过户完成后,傲盛霞持有恒立实业股份7035万股,深圳金清华股权投资基金有限公司持有恒立实业股份1600万股,傲盛霞及深圳金清华股权投资基金有限公司合计持有恒立实业股份数为8635万股,占恒立实业总股本的20.31%。

  因傲盛霞与许春龙的债务纠纷,恒立实业实际控制人朱镇辉先生于2015年12月与许春龙及深圳前海新安江投资企业(有限合伙)(以下简称“新安江”)等签订关于转让傲盛霞100%股权的《股权转让协议书》,本次股权转让完成后,恒立实业的实际控制人变更为新安江实际控制人李日晶先生。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况:

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查,截至本意见签署日,恒立实业发展集团股份有限公司限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。恒立实业发展集团股份有限公司本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意恒立实业发展集团股份有限公司本次限售股份上市流通。

  七、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □是 √ 否;

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况?

  □是 √ 否;

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为?

  □是 √ 否;

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

  √ 是 □不适用;

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  恒立实业发展集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月5日