证券时报多媒体数字报

  证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2016-004

  合肥合锻机床股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金之发行结果

  暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：发行股份购买资产部分发行 18,750,000股

  发行价格：发行股份购买资产部分22.88元/股

  2、发行对象认购的数量和限售时间

  ■

  3、上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于 2016 年2月 1日出具的《证券变更登记证明》，合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“合锻股份”或“公司”）向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人合计发行的18,750,000 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 4、资产过户情况 根据肥西县市场监督管理局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224的《营业执照》，截至本公告之日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，合锻股份持有中科光电100%的股权。

  5、本次交易支付现金对价情况

  本次交易公司需向交易对方支付23,100.00万元现金对价。截至本公告之日，公司已经向交易对方支付现金2,000.00万元，现金对价剩余21,100.00万元尚未支付。

  6、本次交易的后续事项

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

  本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

  （一）合锻股份尚需向配套资金特定投资者询价发行不超过26,796,589股股份，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付21,100.00万元现金对价。

  （二）合锻股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  一、本次发行概况

  （一）合锻股份的内部批准和授权

  1、2015年8月31日，合锻股份召开了第二届第十六次董事会，会议审议通过了《关于公司符合向特定投资者非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2015年8月31日，合锻股份召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。

  3、2015年9月29日，合锻股份召开了第二届第十七次董事会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2015年9月29日，合锻股份召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等议案。

  5、2015年10月16日，合锻股份召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。

  6、中国证监会对本次交易的审批

  2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  (二)本次发行情况 1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：发行股份购买资产部分发行 18,750,000股

  发行价格：发行股份购买资产部分22.88元/股

  2、定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：27.47元/股、25.68元/股、25.53元/股。

  本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。

  2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。

  3、发行对象认购的数量和限售时间

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  （三）验资和股份登记情况 1、验资情况

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年1 月 14 日出具了会验字[2016]第0189号验资报告，经其审验认为：截至 2016 年 1月 14 日止，变更后的注册资本人民币198,250,000元，累计实收资本（股本）人民币198，250,000元。

  2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（于 2016 年 2 月 1 日出具的《证券变更登记证明》，合肥合锻机床股份有限公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人合计发行的18,750,000 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  (四) 标的资产过户情况

  根据肥西县市场监督管理局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224的《营业执照》，截至本公告之日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，合锻股份持有中科光电100%的股权。

  （五）独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问国元证券认为：“合锻股份发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。合锻股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。”

  根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问同意合锻股份向段启掌、张存爱等11名交易对方发行股份的新增股份在上海证券交易所上市。”

  2、法律顾问意见

  本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及合锻股份公司章程的规定；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  二、发行结果及发行对象

  （一）本次发行结果

  本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期如下表所示：

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  （二）发行对象基本情况

  本次发行股份购买资产发行对方为段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人。

  本次交易前，交易对方与合锻股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系，故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，在本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）将合计持有上市公司8.17%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，段启掌、张存爱和卫讯舟视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

  上述发行对方的基本情况如下：

  （一）段启掌

  1、段启掌基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：1、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司主要从事码垛机及其自动化流水线的生产、销售，与中科光电不存在同业竞争；2、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）除持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司15%股权外，未开展其他业务和对外投资。

  （二）张存爱

  1、张存爱基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三）孙家传

  1、孙家传基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （四）程卫生

  1、程卫生基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （五）卫讯舟

  1、卫讯舟基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （六）鹿拥军

  1、鹿拥军基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （七）周世龙

  1、周世龙基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （八）汪小华

  1、汪小华基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （九）周超飞

  1、周超飞基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （十）郭银玲

  1、郭银玲基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （十一）朱恒书

  1、朱恒书基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况 (一) 本次发行前（截至 2016 年 1月29 日）上市公司前十大股东情况

  ■

  (二) 本次发行后（截至 2016 年 2 月1 日）上市公司前十大股东情况

  ■

  （三）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为41.03%。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司73,650,000股股份，不考虑配套融资，持股比例为37.15%。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015 年 12 月19日披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。

  六、为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具专业意见的中介机构情况

  1、独立财务顾问：国元证券股份有限公司

  地址：安徽省合肥市梅山路18号

  法定代表人：蔡咏

  电话：0551－62207979

  传真：0551－62207991

  项目主办人：李洲峰、胡伟

  项目协办人：袁大钧、高书法、范南楠、刘俊

  2、律师事务所：北京市天元律师事务所

  地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  机构负责人：朱小辉

  电话：010-57763888

  传真：010-57763777

  经办律师：蔡厚明、吴光洋

  3、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26

  机构负责人：肖厚发

  电话：010-66001391

  传真：010-66001392

  经办注册会计师：张婕、刘勇

  4、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司

  地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9

  机构负责人：肖力

  电话：010-62155866

  传真：010-62196466

  经办注册评估师：张旭军、张峰

  七、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）

  2、《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》

  3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  4、《国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》

  5、北京市天元律师事务所《关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》

  6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]第0189号《验资报告》

  7、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

  特此公告。

  合肥合锻机床股份有限公司董事会

  2016年02月05日

  证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2016-005

  合肥合锻机床股份有限公司

  关于修订公司章程并办理工商

  变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）。2015年12月30日,合肥合锻机床股份有限公司(以下简称“公司”或“合锻股份”)完成了安徽中科光电色选机械有限公司100%股权过户的工商登记工作，上述股权持有人已变更为合锻股份。

  合锻股份于 2016 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次向段启掌等发行18,750,000 股股份的登记手续，本次发行完成后，公司的总股本将由179,500,000股增至198,250,000 股。

  根据公司2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》第三条 “本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续”。公司于2016年 2 月 3 日上午10时召开了第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

  公司董事会结合公司实际情况及相关法律法规要求，对《公司章程》相关条款作如下修订, 修订后公司将按照安徽省工商行政管理局的相关要求办理工商变更登记手续。

  1、原第六条

  公司注册资本为人民币17,950万元。

  现改为

  公司注册资本为人民币19,825万元。

  2、原第十九条?

  公司股份总数为17,950万股,全部为人民币普通股。

  现改为

  公司股份总数为19,825万股,全部为人民币普通股。

  特此公告。

  合肥合锻机床股份有限公司董事会

  2016年02月05日

  证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2016-006

  合肥合锻机床股份有限公司

  关于办理完毕工商变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）。2015年12月30日,合肥合锻机床股份有限公司(以下简称“公司”或“合锻股份”)完成了安徽中科光电色选机械有限公司100%股权过户的工商登记工作，上述股权持有人已变更为合锻股份。

  合锻股份于 2016 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次向段启掌等发行18,750,000 股股份的登记手续，本次发行完成后，公司的总股本将由179,500,000股增至198,250,000 股。

  公司于2016年 2 月 3 日上午10时召开了第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

  根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50 号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字〔2015〕121 号）的有关规定，将原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”。

  公司已于近日完成了公司增加注册资本的工商变更登记手续及“三证合一”的事宜，并取得了安徽省工商行政管理局换发的《营业执照》。

  变更后的《营业执照》登记相关信息如下： 统一社会信用代码：913400001489757522

  名称：合肥合锻机床股份有限公司

  类型：股份有限公司（上市）

  住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号

  法定代表人：严建文

  注册资本：壹亿玖仟捌佰贰拾伍万圆整

  成立日期：1997年09月07日

  营业期限：长期

  经营范围：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件

  特此公告。

  合肥合锻机床股份有限公司董事会

  2016年02月05日