证券时报多媒体数字报

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-009号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公司”）董事会于2016年2月3日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第四十次会议的通知，并于2016年2月4日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金投向”进行调整，方案其他内容保持不变。涉及该议案有关内容调整情况如下：

  （一）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于6.80元/股。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过294,117,647股（含294,117,647股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  三、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  四、 审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

  同意公司为下属子公司上海贵行投资管理有限公司向金融机构申请融资提供20,000万元担保额度，为南京睿成房地产开发有限公司向金融机构申请融资提供60,000万元担保额度，为武汉东原天合房地产开发有限公司向金融机构申请融资提供70,000万元担保额度（担保形式均包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

  上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2015年度股东大会审议日。

  上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  具体内容详见公司公告的《关于公司为子公司提供担保额度公告》（临2016-012号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会将根据相关事项的推进情况择机确定2016年第一次临时股东大会召开日期，并发出股东大会通知。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一六年二月四日

  附件：

  重庆市迪马实业股份有限公司

  独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第五届董事会第四十次会议议案后发表相关独立意见。

  一、关于议案中涉及非公开发行股票事项相关议案发表独立意见如下：

  1、针对公司第五届董事会第四十次会议审议的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：本次修订后的非公开发行股票方案以及预案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次修订后的非公开发行股票方案以及预案切实可行，综合考虑了公司现阶段非公开发行股票工作的实际进展情况等，符合公司发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。基于此，我们同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

  2、本次《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的修订，符合本阶段公司非公开发行股票工作的实际进展情况，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展趋势，符合公司和全体股东的利益。基于此，我们同意《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  3、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  综上，我们认为：公司本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告的修订符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票方案方案、预案及可行性分析报告的修订，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

  二、针对《关于公司为子公司提供担保额度的议案》中被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  公司独立董事：

  潘建华 乔 赟 宋德亮

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一六年二月四日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-012号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于公司为子公司提供担保额度公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司为下属子公司上海贵行投资管理有限公司（以下简称：“贵行投资”）向金融机构申请融资提供20,000万元担保额度，为南京睿成房地产开发有限公司（以下简称：“南京睿成”）向金融机构申请融资提供60,000万元担保额度，为武汉东原天合房地产开发有限公司（以下简称：“东原天合”）向金融机构申请融资提供70,000万元担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

  ● 被担保对象：公司下属子公司。

  ● 截止目前，被担保人未提供反担保。

  ● 公司无逾期对外担保情况。

  ● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  结合公司子公司项目开发资金需求，加速项目开发进程，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为子公司贵行投资、南京睿成、东原天合向金融机构申请融资分别提供20,000万元、60,000万元、70,000万元的担保额度。（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

  一、提供担保额度情况：

  ■

  上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2015年度股东大会审议日。

  二、被担保方介绍

  上海贵行投资管理有限公司

  注册号： 41000000201512140139

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号6幢739室

  成立时间：2013年1月8日

  注册资本：1000万元

  法定代表人：耿旻黎

  公司主要经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。

  该公司为公司全资子公司。

  南京睿成房地产开发有限公司

  统一社会信用代码：91320100MA1MAXKW2J

  注册地址：南京市建区庐山路188号之南京新地中心2楼212房（电梯编号楼层512号房）

  成立时间：2015年11月06日

  注册资本：5000万元

  法定代表人： 徐谱

  公司主要经营范围：房地产开发；房地产投资咨询、营销策划；商品房销售及售后服务。

  该公司为公司全资子重庆东原房地产开发有限公司之全资子公司。

  武汉东原天合房地产开发有限公司

  统一社会信用代码：91420111MA4KLWP62T

  注册地址：洪山区书城路维佳创意大厦13层1302室

  成立时间：2016年01月28日

  注册资本：1000万元

  法定代表人： 何永劼

  公司主要经营范围：房地产开发，商品房销售，园林绿化工程设计、施工。

  该公司为公司间接持股100%的子公司。

  累计担保情况：截至2015年9月30日公司对下属子公司提供担保余额合计442,136万元人民币，占最近一期净资产的70.58%，无逾期对外担保。

  三、担保协议情况

  上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、担保目的

  公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司项目开发的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  五、董事会意见

  本次担保行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  六、独立董事意见

  上述被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  七、上网公告附件

  1、公司第五届董事会第四十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一六年二月四日

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-011号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于修订非公开发行股票方案、预案

  及可行性分析报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”）于2015年11月27日召开第五届董事会第三十九次会议，审议并通过关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关事项。根据近期证券市场变化及公司实际情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告进行调整。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年2月4日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。上述调整事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

  一、修订部分公司2015年非公开发行A股股票方案条款

  （一）定价基准日、发行价格和定价原则

  修订前：

  公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  修订后：

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于6.80元/股。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  （二）发行数量

  修订前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  修订后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过294,117,647股（含294,117,647股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  （三）募集资金投向

  本次募集资金投向修订内容为根据项目备案结果对募集资金投资项目名称进行调整。

  修订前：

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  修订后：

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票方案其他条款不变。

  二、修订部分公司2015年度非公开发行A股股票预案条款

  ■

  ■

  除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票预案其他条款不变。

  三、修订部分公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告内容

  ■

  除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告其他内容不变。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-010号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2016年2月3日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第十八次会议的通知，并于2016年2月4日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金投向”进行调整，方案其他内容保持不变。涉及该议案有关内容调整情况如下：

  （一）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于6.80元/股。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过294,117,647股（含294,117,647股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  三、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会

  二○一六年二月四日