证券时报多媒体数字报

  证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-10号

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年1月29日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2016年2月4日上午11:00于前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席唐志国先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。

  公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币161,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金22,000.00万元、超募资金79,000.00万元及自有资金60,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 30,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司监事会认为：公司激励对象刘才庆先生已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，对其持有尚未解锁的15万股限制性股票进行回购注销处理。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》中相关规定。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。

  经审核，监事会认为：本次公司获授预留限制性股票的10名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件。因此，我们同意以2016年2月4日为授予日，向10名激励对象授予预留限制性股票48万股，公司预留部份余下未授予的72万股限制性股票将不再实施授予。

  上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件：

  1、《公司第三届监事会第十五次会议决议》；

  特此公告。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  监 事 会

  2016年2月4日

  证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-09号

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  关于召开公司2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年2月4日召开的第三届董事会第十七次会议决议，公司董事会定于2016年2月25日(星期四)下午14:30召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、本次股东大会召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月25日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间：2016年2月24日~2月25日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年2月25日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月24日15:00～2016年2月25日15:00任意时间。

  2、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、股权登记日：2016年2月19日

  4、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室

  5、会议召集人：公司董事会

  6、是否提供网络投票：是

  二、本次股东大会审议议案：

  （一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次股东大会审议议案

  1、《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  2、《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。

  上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见2016年2月5日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、本次股东大会出席对象：

  1、截至2016年2月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法：

  1、登记手续：

  （1）法人股东凭股东账户卡、代理人本人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

  2、登记时间：2016年2月23日~2016年2月24日（8:30~17:30）

  3、登记地点：厦门市前埔路168号公司一楼证券部接待台

  授权委托书送达地址：厦门市前埔路168号公司证券部

  邮编：361008

  4、其他事项

  （1）联系人：李巧巧、郑家双

  （2）电话：0592-3795714 传真：0592-3795724

  （3）本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程度

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  1、采用深圳证券交易所系统投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年2月25日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

  （2）投票代码：362614；投票简称：“蒙发投票”；

  （3）股东投票的具体程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  ④确认投票委托完成。

  2、采用互联网投票的操作流程

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法以与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （3）股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月24日15：00至2016年2月25日15：00的任意时间。

  （三）注意事项

  1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、备查文件

  1、《公司第三届董事会第十七次会议决议》。

  附件：

  1、授权委托书；

  2、股东登记表；

  特此公告。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月4日

  附件一：授权委托书

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  本单位（本人）系厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女生代表本单位（本人）出席于 年 月 日下午 召开的厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对委托的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则受托人有权对该事项进行投票；

  2、如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思表决；

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  4、单位委托需经法定代表人签字并加盖单位公章；自然人委托需经本人签字。

  委托人名称（姓名）： 委托人持股数量：

  证件号：

  委托人签字（盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  受委托人名称（姓名）：

  证件号：

  受委托人签字：

  受委托日期： 年 月 日

  附件二：股东登记表

  截至2016年2月19日（星期五）下午交易结束后，我公司（个人）持有厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票 股，拟参加于 年 月 日下午 召开的厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  姓名或名称：

  身份证号码：

  股东账号：

  联系地址：

  联系电话：

  股东签字（盖章）：

  年 月 日

  证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-08号

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  关于向激励对象授予部分预留限制性

  股票的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年2月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年2月4日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票48万股，公司预留部份余下未授予的72万股限制性股票将不再实施授予。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；

  3、激励计划涉及的激励对象共计62人，激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  注：因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司2015年第二次临时股东大会补选王明贵先生为公司董事，因此上述分配明细据此进行了相应调整。

  4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股7.37元；

  5、解锁时间安排：

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

  首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  6、解锁绩效考核要求

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）公司层面绩效考核达标

  本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  “扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。

  （3）个人绩效考核合格

  ①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：

  ■

  ②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：

  ■

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年1月11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年2月4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

  4、2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予10,000,000 股，预留800,000股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计150,000股；其余60名激励对象共计认购9,650,000股。公司首期限制性股票实际认购60人，实际认购数量9,650,000股。

  5、2015年5月28日公司实施了2014年年度权益分派方案：以截止2015年4月1日的公司总股本369,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励计划”）的相关规定，2015 年6月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

  6、2016 年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2016年2月4日，授予10名激励对象48万股限制性股票，授予价格为6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  二、预留限制性股票的授予条件的情况说明

  （一）授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （二）董事会关于授予条件满足情况的说明

  经董事会审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-3项列举的情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2016年2月4日向10名激励对象授予部分预留限制性股票48万股。

  三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  2015 年 5 月 28 日公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以截止 2015 年 4 月 1 日的公司总股本 369,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。根据股权激励计划的相关规定，2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。经调整，预留限制性股票数量由 80 万股调整为 120 万股。

  四、本次预留限制性股票的授予情况

  根据公司股权激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；

  3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员。

  4、公司本次预留限制性股票的授予日为2016年2月4日。

  5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为6.01元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.01元的50%确定，为每股6.01元，计算过程中涉及权益分派的已作前复权处理。

  6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票48万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额的0.09%。

  本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

  ■

  7、本次预留限制性股票解锁安排

  本次预留限制性股票自相应的授予日起的12个月为锁定期，锁定满后的24个月为解锁期。在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  预留限制性股票的解锁安排如下：

  ■

  8、解锁业绩考核要求

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）公司层面绩效考核达标

  在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  “扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。

  （3）个人绩效考核合格

  ①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：

  ■

  ②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：

  ■

  9、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年2月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见

  1、本次预留限制性股票的授予日为2016年2月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意以2016年2月4日为授予日，向10名激励对象授予48万股预留限制性股票。

  八、监事会的审核意见

  经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的10名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件。因此，我们同意以2016年2月4日为授予日，向10名激励对象授予预留限制性股票48万股。

  九、律师对预留限制性股票授予相关事项的结论意见

  福建至理律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

  本所律师认为，本次公司股权激励计划限制性股票预留部分的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；其限制性股票预留部分的授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。就本次预留部分的授予事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-06号

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年2月4日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）公司股权激励计划简述

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；

  3、激励计划涉及的激励对象共计62人，激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  注：因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司2015年第二次临时股东大会补选王明贵先生为公司董事，因此上述分配明细据此进行了相应调整。

  4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股7.37元；

  5、解锁时间安排：

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

  首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  6、解锁绩效考核要求

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）公司层面绩效考核达标

  本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  “扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。

  （3）个人绩效考核合格

  ①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：

  ■

  ②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：

  ■

  （二）限制性股票激励计划实施状态

  1、2015年1月11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年2月4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

  4、2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予10,000,000 股，预留800,000股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计150,000股；其余60名激励对象共计认购9,650,000股。公司首期限制性股票实际认购60人，实际认购数量9,650,000股。

  2015年4月1日，公司已公告完成限制性股票的登记。

  5、2015年5月28日公司实施了2014年年度权益分派方案：以截止2015年4月1日的公司总股本369,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2015 年6月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

  2015年7月15日，公司已公告完成限制性股票的登记。

  6、公司于2015年12月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币73.70万元对崔洪海先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，约4.91元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由554,775,000股变更为554,625,000股。

  二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明

  公司激励计划中激励对象刘才庆先生因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销其获授的15万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  公司于2016年2月4日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币73.70万元对15万股限制性股票回购并注销，约4.91元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由554,625,000股变更为554,475,000股。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

  五、后续安排

  本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好的推动公司发展。

  六、独立董事、监事会的核实意见

  （一）独立董事意见

  独立董事经审议认为：公司激励对象刘才庆先生已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司激励对象刘才庆先生已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《公司限制性股票激励计划》等相关规定，对其持有尚未解锁的15万股限制性股票进行回购注销处理。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》中相关规定。

  七、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见

  福建至理律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《第三届监事会第十五次会议决议》；

  3、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

  4、《福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书》。

  特此公告。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-05号

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  关于使用闲置募集资金、超募资金及

  自有资金购买保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙发利”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币161,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金22,000.00万元、超募资金79,000.00万元及自有资金60,000.00万元)用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。其中自有资金60,000.00万中，滚动使用最高额不超过 30,000.00 万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程等规定，该议案还需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普遍股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格人民币52.00元/股，共募集资金人民币156,000.00万元，扣除发行费用人民币8,500.80万元，实际募集资金净额为人民币147,499.20万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年9月5日出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认。

  上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“保荐机构”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部、中信银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。

  二、募集资金使用情况

  （一）募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资于以下项目：

  ■

  （二）超募资金使用情况

  扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为103,739.57万元，超募资金使用情况如下：

  1、2011年9月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000.00万元用以归还银行贷款，7,000.00万元用以永久性补充流动资金。

  2、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金。2012年8月24日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。

  3、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金21,659.61万元投资于公司全资子公司厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目。

  4、2012年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金19,100.35万元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。

  5、2013年3月24日、2013年4月15日，公司第二届董事会第十九次会议、2012年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币80,000.00万元资金（其中：闲置募集资金15,000.00万元、超募资金60,000.00万元及自有资金5,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。

  6、2013年10月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金7,318.05万元及超募资金投资项目“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目”的剩余资金14,093.90万元，共计人民币21,411.95万元（包括利息收入947.80万元）用于永久补充流动资金。

  7、2014年1月8日、2014年1月24日，公司第二届董事会第二十七次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币120,000.00万元资金（其中：闲置募集资金19,000.00万元、超募资金70,000.00万元及自有资金31,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。

  8、2015年1月11日、2015年1月28日，公司第三届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金 30,000 万中，滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。

  截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为101,838.64万元(包含用于购买理财而划入理财专户92,000.00万元)，其中，闲置募集资金余额为22,472.59万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户20,000.00万元），超募集资金余额为79,366.05 万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户72,000.00万元）。

  三、募集资金闲置原因

  （一）漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目

  由于本项目与目前公司新的经营策略方向不一致，属传统的ODM模式下的劳动力密集型产业，随着中国用工短缺日趋严重以及劳动力成本的上升对劳动密集型产业的冲击，面临的经营风险加大。公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议、2013年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》。上述具体事项内容详见公司于2013年10月28日、2013年11月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》、《第二届监事会第十五次会议决议公告》、《关于终止实施“漳州康城按摩居室电器生产基地新建项目”的公告》、《关于2013年第四次临时股东大会决议的公告》。

  该项目原计划投资19,933.44万元，截止2015年12月31日，该项目累计投入金额为1,316.71万元，该项目募集资金账户剩余资金22,066.40 万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户20,000.00万元）。

  四、本次使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币161,000.00万元资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，具体情况如下：

  （一）资金来源

  公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币161,000.00万元，其中：闲置募集资金22,000.00万元、超募资金79,000.00万元及自有资金60,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 30,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品），在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  （下转B43版）