证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"或"东华实业"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准（证监许可【2015】1786号），详见公司于2015年7月30日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称"淮南置业"）90%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称"海南置业"）77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目（一期、二期）及城启大厦投资性房地产项目的交割过户手续及相关工商变更登记手续。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产的交割过户情况

  1、淮南置业90%股权

  淮南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，淮南置业90%股权已变更登记至东华实业名下，双方已完成了淮南置业90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2015年8月4日办理完毕，淮南置业成为东华实业的控股子公司。

  2、海南置业77%股权

  海南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海南置业77%股权已变更登记至东华实业名下，双方已完成了海南置业77%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日办理完毕，海南置业成为东华实业的控股子公司。

  3、广州天鹅湾项目二期

  广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，项目占地53,334平方米，净用地面积31,111.00平方米（一、二期总占地面积）。本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为6.36万平方米，预计于2016年竣工。

  根据广州市国土局核发的《国有土地使用证》（穗府国用（2009）第01100110号）以及交易双方签订的《交割确认书》，城启集团已将广州天鹅湾项目二期移交东华实业。

  4、雅鸣轩项目（一期、二期）

  雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，雅鸣轩项目一期为规划建设商业面积10,520平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；雅鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积7,504平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。

  根据广州市国土局于2016年1月20日核发的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205320号）、《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205261号）以及交易双方签订的《交割确认书》，广州建豪和广州恒发已将雅鸣轩项目（一期、二期）移交东华实业。

  5、城启大厦投资性房地产

  城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除部分单元已出售外，其余单元一直用于出租。本次注入上市公司的为城启大厦24,007.05平方米的写字楼和40个车位。根据交易双方签订的《交割确认书》，城启大厦23,897.40平方米的写字楼以及40个车位已经过户至东华实业名下，另外109.65平方米的写字楼在获得东华实业书面同意后，广州豪城将其出售予第三方，出售所获款项（165.49万元）已全额支付给东华实业。根据本次重组评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评估字（2015）第1016-04号），该109.65平方米写字楼的评估价值为165.49万元，广州豪城支付予东华实业的金额为165.49万元，符合广州豪城与东华实业签订的《发行股份购买资产协议》。

  根据根据广州市国土局核发的《房地产权证》/《不动产权证书》以及交易双方签订的《交割确认书》，广州豪城已将城启大厦投资性房地产及三处房产处置金额全部移交东华实业。

  综上，本次交易所涉及的全部资产已经交割过户完毕。

  （二）相关后续事项

  东华实业应向交易对方支付收购对价的股份支付部分，即应发行的人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。东华实业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。东华实业尚未完成向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资发行工作及新增股份上市手续。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  同时，本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问广州证券股份有限公司出具了《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的交割过户手续已经办理完毕，手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准；东华实业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；东华实业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；尚未完成向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资发行工作及新增股份上市手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对东华实业不构成重大风险。

  2、律师事务所意见

  本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次发行股份购买资产项下淮南置业90%股权、海南置业77%股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；城启大厦134套房产（含车位）或其处置所得的交割或交付手续已办理完毕；广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产对应的国有土地使用权的过户登记手续已办理完毕，东华实业已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》/《不动产权证书》；东华实业本次发行股份购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；涉及东华实业注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；东华实业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露事宜。

  三、备查文件

  1、广州证券股份有限公司出具的《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  2016年2月4日