证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。

  2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  3、本计划所涉及的标的股票为560万股奥拓电子股票，约占本计划签署时公司股本总额37345.0947万股的1.50%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  4、本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

  （1）激励对象自获授限制性股票之日起进入锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

  （2）本计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，若达到解锁条件，激励对象可在授予日满12个月后的36 个月内分三次按规定比例解锁。

  5、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为168人。

  6、公司授予激励对象限制性股票的价格为5.20元/股。授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日奥拓电子股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%的原则确定，为每股5.20元。

  7、对于按照本激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）2016年、2017年、2018归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,000万元、4,300万元、4,600万元；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。

  9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  11、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  12、在实施过程中若出现本限制性股票激励计划（草案）摘要“第十二章 股权激励计划的变更、终止”中的情形等特殊情况，本计划有可能提前终止。

  13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  第一章 释义

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  第二章 实施激励计划的目的

  本激励计划的目的为：

  一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；

  二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

  三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；

  四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；

  五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励计划的激励对象

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。

  二、授予激励对象的范围

  本计划授予的激励对象共计168人。授予激励对象人员包括：

  （一）公司董事、高级管理人员；

  （二）公司（含控股子公司）其他关键管理人员、核心骨干。

  三、授予激励对象的核实

  （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

  （二）公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第五章 限制性股票的来源和数量

  一、本计划的股票来源

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  二、拟授予的限制性股票数量

  公司拟向激励对象授予560万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额37345.0947万股的1.50%。

  第六章 限制性股票的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

  3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

  4、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。

  第七章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及限售规定

  一、有效期

  本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起计算。

  二、授予日

  本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

  （一）定期报告公布前30日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、锁定期

  限制性股票授予后即行锁定，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

  四、解锁日

  公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

  ■

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  五、限售规定

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第八章 限制性股票的授予价格

  一、授予价格

  授予的限制性股票授予价格为每股5.20元。

  二、授予价格的确定方法

  授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股5.20元。

  第九章 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  二、限制性股票的解锁条件

  激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

  （一）公司业绩考核要求

  1、锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  2、公司解锁期前一年度业绩考核要求

  本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。

  （二）个人绩效考核要求

  根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。

  第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （三）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （四）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  经派息调整后，P 仍须为正数。

  （五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第十一章 限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票560万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  假设授予日为2016年3月1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为1,153.96万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十二章 股权激励计划的变更、终止

  一、公司终止激励计划的情形

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  二、激励对象个人情况变化的处理方式

  （一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

  （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

  5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  （四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

  1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第十三章 限制性股票的回购注销

  公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

  一、限制性股票回购数量的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发现金红利、送红股、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥拓电子股票进行回购。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发现金红利、送红股、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：。

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

  利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

  其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性

  股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P 仍须为正数。

  三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  四、限制性股票回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  第十四章 附则

  一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日