证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家主要从事废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售，并形成自我配套产业链的环保型企业。公司以有色聚酯纤维为主要原料生产色纺纱线，并将其作为终端产品投放国内国际市场。

  公司的主要产品为有色聚酯纤维和色纺纱线；公司生产的有色聚酯纤维包括再生有色聚酯纤维和原生有色聚酯纤维两大类。产品规格主要包括1.4D-4D的常规产品系列，1.4D-4D的专纺系列，5D-18D的粗旦高弹系列以及5D-18D的中空纤维、2.5D-15D的三角异型纤维、2.5D-15D三叶形系列等，主要用于生产色纺涤纶纱线、混纺色纺纱线、工业用布和无纺布产品，以及用作填充料。公司生产的有色聚酯纤维在满足公司色纺纱线的生产后，余下部分对外销售。

  公司生产的色纺纱线产品包括有色纯涤、有色涤棉、有色生态、有色混纺四大系列，200多个规格，主要用于生产针织产品、机织产品及家用纺织产品。目前公司以原生色为基础，已开发出6,000多种颜色，可满足客户各种不同颜色来样的需求，并能根据市场潮流开发多种颜色的色纺纱线。

  报告期内，公司破产重整后轻装上阵，主要以轻资产的模式开展业务，为保证原公司产能顺利过渡，保持公司生产经营活动的正常经营，保证股东及社会效益，充分发挥公司的品牌和市场优势，公司分别与滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴三家关联方签订产品购销合同和委托加工协议，以弥补产能的不足。公司以市场价格为依据，交易价格公允，保证产品有一定盈利水平且具备较强的市场竞争力，力求达到价、质、量相适宜，以达降本增效的目的。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  注：归属于上市公司股东的净利润第二季度与第三季度变动较大的原因是执行公司重整计划所致：在第二季度公司按计划清偿债权人债务，将不再清偿的部份确认为重整收益；在第三季度按重整计划处置相关资产而产生处置费用和损失。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是“十二五”的收官之年，也是纺织行业深度调整的一年。受全球经济增速放缓、汇率波动、国内制造成本高企等因素的影响，我国纺织行业的出口持续下滑，下游需求持续低迷，市场形势更为严峻。整个纺织行业目前已进入一种供求关系再平衡期、存量产能优化调整期和高品质增量适度发展期“三期叠加”的“新常态”，主要表现为：一是阶段性的调整和结构性的产能过剩；二是行业周期规律逐步减弱；三是从卖方市场转向买方市场。在“新常态”面前，行业步入低速增长时期，微利时代来临，企业之间竞争加剧。

  经过2015年破产重整后，公司进行了“减负”，一方面公司剥离低效亏损资产，保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产予以处置，以优化资产结构，提高资产的经济效益；另一方面，公司根据经济发展及公司自身的情况进行了转型安排，破产重整后轻装上阵，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。

  报告期内完成营业收入39,318.16万元，较上年同期下降65.98%，营业成本36,147.03万元，较上年同期下降76.07%，实现利润总额10,874.22万元，较上年同期上升109.09%，归属于上市公司股东净利润10,888.20万元，较上年同期上升110.50%。

  净利润上升的主要原因：

  （1）报告期内公司根据江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡破字第0009-1号《民事裁定书》，执行《重整计划》清偿债务，免除清偿责任的确认债务重组收益24,179.95万元,对全资子公司滁州霞客及对控股子公司滁州安兴、黄冈霞客享有的债权进行拍卖处置确认的损失8,052.26万元。

  （2）因执行《重整计划》产生的破产费用、职工债权、税收债权等各项费用3,949.59万元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  净利润变化的主要原因：

  （1）报告期内公司根据江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡破字第0009-1号《民事裁定书》，执行《重整计划》清偿债务，免除清偿责任的确认债务重组收益24,179.95万元,对全资子公司滁州霞客及对控股子公司滁州安兴、黄冈霞客享有的债权进行拍卖处置确认的损失8,052.26万元。

  （2）因执行《重整计划》产生的破产费用、职工债权、税收债权等各项费用3,949.59万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因黄冈霞客、赛客贸易股权均已转让，本公司自失去控制之日起不再将前述两个子公司纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  董事长： 汪瑞敏

  2016年2月5日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-019

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2016年1月23日以书面及电子邮件形式发出，会议于2016年2月3日上午在公司会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事9名。独立董事曹友志先生因工作原因委托独立董事刘斌先生出席会议，并代为表决；其他董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪瑞敏先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

  一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2015

  年年度股东大会审议；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  报告内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2015年年度报告》。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，本报告需提交公司2015年年度股东大会审议；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  报告内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2015年年度报告》。

  四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，本预案需提交公司2015年

  年度股东大会审议；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，本公司（母公司）实现净利润108,881,965.19元，加年初未分配利润-1,204,628,792.37元，减去2015年度提取的法定盈余公积金0元，可供分配利润-1,095,746,827.18元。

  鉴于公司2015年度盈利，但母公司可供分配利润为负值，公司2015年度利润分配预案为：2015年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事关于《公司2015年度利润分配预案》的独立意见详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  五、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》，本报告需提交公司2015年年度股东大会审议；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  年报全文及摘要详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时披露于2016年2月5日的《中国证券报》和《证券时报》。

  六、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

  董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，

  符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度基本上能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至 2015 年 12 月 31 日，公司按《企业内部控制基本规范》的要求，在所有重大方面保持了对财务报表有效性的内部控制，未发现需要整改的重大缺陷。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本报告详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  七、审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议；

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐建军先生回避表决。

  本议案详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于2016年度日常关联交易的公告》。

  独立董事关于《关于2016年度日常关联交易的议案》的独立意见详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  八、审议通过了《关于申请撤销股票交易其他风险警示和退市风险警示的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于申请撤销股票交易其他风险警示和退市风险警示的公告》。

  九、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  本次董事会决定于2016年2月26日（星期五）召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  通知全文详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-020

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2016年1月23日以书面及电子邮件形式发出，会议于2016年2月3日下午在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席邓鹤庭先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议；

  与会监事同意董事会提议的公司2015年度利润分配预案：2015年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核江苏霞客环保色纺股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  年报全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年2月5日的《中国证券报》和《证券时报》。

  五、审议通过了《董事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。董事会关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司监事会

  2016年2月5日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-021

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决定于2016年2月26日（星期五）召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议召开符合《公司法》、

  《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年2月26日（星期五）下午2：30起（会期半天）；

  （2）网络投票时间：2015年2月25日—2月26日；

  其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00 ；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月25日下午3:00 至2016年2月26日下午3:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投

  票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东；

  本次股东大会的股权登记日：2016年2月22日（星期一），截至股权登记

  日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并行使表决权；并可以以书面授权方式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室；

  8、提示公告：公司将于2016年2月22日（星期一）就本次年度股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次年度股东大会。

  二、会议审议事项：

  （一）提交股东大会表决的提案：

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2015年年度报告及摘要》；

  6、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》。

  （二）有关说明：

  1、公司独立董事将在2015年年度股东大会上进行述职。

  2、上述议案中议案2已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，其他议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见2016年2月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  3、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：a、上市公司的董事、监事、高级管理人员；b、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  三、本次股东大会现场会议登记办法：

  1、登记时间：2016年2月25日（星期四）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  2、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月25日下午3点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部。

  联系电话：0510-86520126

  传真：0510-86520112

  邮政编码：214406

  联系人：陈银凤

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程：

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部

  联系地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号

  邮政编码：214406

  联系电话：0510-86520126

  传真：0510-86520112

  联系人：陈银凤

  2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362015”。

  2、投票简称：“霞客投票”。

  3、投票时间：2016年2月26日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“霞客投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月26日（现场股东大会结束当日）下午

  3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  附件二：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人出席江苏霞客环保色纺股份有限公司2015 年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-023

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、 关联人（一）名称：滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称“滁州霞客”） 关联人（二）名称：湖北黄冈霞客环保色纺有限公司（以下简称“黄冈霞

  客”）

  关联人（三）名称：滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称“滁州安兴”）

  2、 交易内容：（1）采购有色纱线、无染彩棉等；（2）销售有色纱线、有色聚

  酯纤维、有色母粒等；（3）委托加工有色纱线、有色聚酯纤维。

  3、2016年度关联交易预计总金额：不超过70,000万元。

  4、2015年度同类关联交易实际发生金额：35,567.13万元（黄冈霞客2015年1-10

  月份纳入合并报表范围抵销）。

  5、江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届董事会第二

  十三次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事徐建军先生回避表决。

  6、此项关联交易需提交公司2015年度股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  ■

  二、关联人介绍和关联关系的基本情况

  1、基本情况。

  关联人（一）滁州霞客，法定代表人：王琪瑢，注册资本：20,000.00万元人民币 ，主营业务：功能型纤维，差别型纤维、有色纤维、纱、併线、针织坯布、床上用品的生产销售，住所：滁州市凤阳路367号。

  2015年度，滁州霞客总资产41,932.75万元，净资产-12,287.78万元、营业收入31,164.47万元，净利润-9773.11万元(未经审计)。

  关联人（二）黄冈霞客，法定代表人：杨良俊，注册资本：8,000.00 万元人民币 ，主营业务：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理，销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，及上述产品的生产销售，住所：黄冈市龙感湖管理区外资工业园。

  2015年度，黄冈霞客总资产17600.91?万元，净资产?143.33?万元、营业收入7964.35?万元，净利润-293.34??万元(未经审计)。

  关联人（三）滁州安兴，法定代表人：倪加春，注册资本1,500万美元，主

  营业务：差别化石油原料、化工原料、聚酯原料、化纤原料、纺织原料及相关制品的生产和销售，住所：安徽省滁州市经济技术开发区。

  2015年度，滁州安兴总资产26,259.76万元，净资产-67,630.23万元、营业收入29,628.38万元，净利润-12,813.48万元(未经审计)。

  2、与上市公司关联关系：

  （1）滁州霞客过去十二个月内为公司的全资子公司，过去十二个月内公司高

  管王琪瑢担任其董事长及法定代表人，公司董事徐建军担任其董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（下称“《股票上市规则》”）10.1.6第（二）项之规定，滁州霞客为过去十二个月内上市公司关联自然人担任其董事、高管的法人，为上市公司的关联法人。

  （2）黄冈霞客过去十二个月内为公司的控股子公司，过去十二个月内公司高

  管王琪瑢担任其董事长及法定代表人，公司董事徐建军担任其董事。依据深交所《股票上市规则》10.1.6第（二）项之规定，黄冈霞客为过去十二个月内上市公司关联自然人担任其董事、高管的法人，为上市公司的关联法人。

  （3）滁州安兴过去十二个月内为公司的控股子公司，依据深交所《股票上市规则》10.1.3第（五）项之规定，滁州安兴为本公司根据实质重于形式的原则认定的上市公司关联法人。

  3、履约能力分析。

  滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴原为公司全资及控股子公司，且为公司主要生产基地，生产产能有保证，产品质量稳定。

  滁州霞客拥有16万纱锭的纱线生产能力、黄冈霞客拥有8万纱锭纱线生产能力、滁州安兴拥有年产12万吨彩纤生产能力，前述公司作为上市公司原子公司，与上市公司具有很长的合作历史，能充分了解并满足上市公司的需求，并具备相应的产能，履约能力较好。

  4、日常关联交易总额：2016年，本公司（包括全资子公司或（和）控股子公司）预计与滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴发生上表所列关联交易类别的交易总额不超过70,000.00万元。

  三、关联交易的定价政策依据

  公司以市场为导向，必须保证产品有一定盈利水平，且产品具备较强的市场竞争力。关联交易实行随行就市，力求达到价、质、量相适宜，以达降本增效的目的。

  公司与上述关联方发生关联交易的价格参照国内市场相近产品价格执行，交易价格和交易条件公允。

  四、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  （1）公司与上述关联方的交易价格均参照国内市场相近产品价格执行。如市场价格变动发生10%以上变化时，双方协商一致后进行调整。

  （2）按合同约定：

  A、公司向关联方每月采购原材料数量：

  每月向黄冈霞客采购有色纱线200吨左右，每月向滁州霞客采购有色纱线700吨左右，每月向滁州霞客采购无染彩棉等100吨左右,每月向滁州安兴采购有色纤维50吨左右, 每月向滁州安兴采购废丝200吨左右。

  B、公司委托关联方每月加工产品数量：

  滁州安兴每月加工聚酯纤维3000吨左右，滁州霞客每月加工有色纱线500吨左右，黄冈霞客每月加工有色纱线400吨左右；

  C、公司向关联方每月销售产品数量：

  每月向滁州霞客销售有色纤维1300吨左右，每月向滁州安兴销售有色纤维2000吨左右,每月向黄冈霞客销售有色纤维350吨左右，每月向滁州安兴销售有色母粒150吨左右，每月向滁州霞客销售有色纱线200吨左右,每月向滁州安兴销售PTA 1001吨左右。

  （3）交易价格结算方式及期限：结算方式为银行承兑汇票和汇票，以验收入库产品按月结算。

  2、关联交易协议签署情况。

  公司与滁州霞客于2016年1月1日签订了产品购销合同和委托加工协议，协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

  公司与黄冈霞客于2016年1月1日签订了产品购销合同和委托加工协议，协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

  公司与滁州安兴于2016年1月1日签订了产品购销合同和委托加工协议，协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司破产重整后轻装上阵，主要以轻资产的模式开展业务，为保证原公司产能顺利过渡，保持公司正常经营，充分发挥公司的品牌和市场优势，故与上述关联方签订产品购销合同和委托加工协议。

  2、公司与上述关联方交易价格以市场价格为依据，交易价格和交易条件公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过该等交易转移利益的情况。

  3、公司与上述关联方的交易为公司破产重整后新业务模式下的正常经营行为，不会形成对该关联人的依赖，也不影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

  我们对公司关于日常关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议。该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，关联董事都遵守了回避的原则，董事会及关联董事不存在违反诚信原则而作出上述决议和披露信息的情形。

  公司拟与滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴进行的关联交易，公司与前述关联方已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及公司股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  公司与滁州霞客、黄冈霞客及滁州安兴发生关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格和交易条件公允。同意该交易提交董事会审议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、产品购销合同及委托加工协议；

  3、独立董事关于公司日常关联交易事前认可情况和发表的独立意见。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-024

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于申请撤销股票交易其他风险警示和

  退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票交易被实施其他风险警示和退市风险警示的情况

  1、因江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）主要银行账号被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 13.3.1的规定，公司股票自2014年3月21日开市时起实行其他风险警示。实行其他风险警示后，公司证券代码不变，仍为002015，股票简称由“霞客环保”变更为“ST霞客”；公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%。

  详见公司于2014年3月20日披露的《关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2014-024）。

  2、因公司2013年度财务报告立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.2.1条的规定，公司股票自2014年4月30日开市时起实行退市风险警示。实行退市风险警示后，公司证券代码不变，仍为002015，股票简称由“ST霞客”变更为“*ST 霞客”；公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

  详见公司于2014年4月29日披露的《关于公司股票交易实行退市风险警示的提示性公告》（公告编号：2014-038）

  3、因法院受理了债权人对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票

  上市规则（2014年修订）》第13.2.1条的规定，公司股票自2014年11月25日复牌之日起继续实行退市风险警示的特别处理。继续实行退市风险警示的特别处理后，公司证券代码不变，仍为002015，股票简称仍然为“*ST霞客”；公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

  详见公司于2014年11月24日披露的《关于股票交易继续实行退市风险警示的公告》（公告编号：2014-099）。

  4、因公司2013 年、2014 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值、2014年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条（一）和（二）的规定，公司股票自2015年5月4日起继续实行退市风险警示的特别处理。继续实行退市风险警示的特别处理后，公司证券代码不变，仍为002015，股票简称仍然为“*ST霞客”；公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

  详见公司于2015年4月30日披露的《关于股票交易继续实行退市风险警示的公告》（公告编号：2015-065）。

  二、申请撤销股票交易其他风险警示和退市风险警示的相关情况

  1、江苏省无锡市中级人民法院于2014年11月19日裁定公司进入破产重整程序，于2015年4月16日裁定批准《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》（下称“《重整计划》”）。公司在管理人的监督下执行《重整计划》。截止2015年8月6日，涉及霞客环保的诉讼案件大部分已结案，判决生效案件已根据《重整计划》向债权已确定的债权人支付了分配额，清偿义务已履行完毕并结案；对涉诉未决的债权对应的分配额予以了提存。截止2015年12月31日，公司主要银行账号已全部解除冻结。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.3.9条的规定，公司股票因主要银行账号被冻结被实施其他风险警示特别处理情形已消除。

  2、经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.10条的规定，2014年度财务报告出具时，公司股票因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见而被实施退市风险警示特别处理的情形已消除。

  经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。截止本公告日，公司不存在因年报审计意见导致公司股票被实施退市风险警示特别处理的风险。

  3、无锡市中级人民法院于2015年11月2日作出（2014）锡破字第0009-4号《民事裁定书》，裁定公司《重整计划》执行完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.15条的规定，公司《重整计划》执行完毕，公司股票因法院依法受理公司重整申请而被实施退市风险警示特别处理情形已消除。

  4、经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，公司 2015 年度经审计的净利润为108,881,965.19元，为正值，2015年度经审计的净资产为329,436,210.26元，为正值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.10条的规定，公司最近一个会计年度审计结果表明，公司股票因最近二个会计年度经审计的净利润连续为负值及最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值被实施退市风险警示特别处理的情形已消除。

  鉴于公司股票被实施其他风险警示特别处理和退市风险警示特别处理的情形已消除。公司于2016年2月3日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请撤销股票交易其他风险警示和退市风险警示的议案》，现公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易其他风险警示处理和退市风险警示处理。截止本公告日，公司不存在因其他因素导致公司股票面临其他风险警示和退市风险警示的风险。

  三、风险提示

  公司股票能否被撤销其他风险警示处理和退市风险警示特别处理，尚需经深圳证券交易所核准，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  证券代码：002015 证券简称：*ST霞客 公告编号：2016-025

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年2月18日（星期四）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长汪瑞敏先生、总经理兼董事会秘书（代）冯淑君女士、财务总监顾小平先生、独立董事刘斌先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年2月5日