证券时报多媒体数字报

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-008

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2016年1月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2016年2月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  公司拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

  标的资产：奇维科技100%的股权

  交易价格：本次交易拟购买的资产价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定奇维科技100%股权最终的交易价格为89,500万元。

  支付方式：本次交易中，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

  ■

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行数量

  根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：

  ■

  限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、期间损益安排

  自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、关于滚存未分配利润的安排

  雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

  自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  公司向特定对象非公开发行股票。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股票种类和面值

  公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行规模

  发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为89,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次配套融资的募集资金用途

  ■

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、滚存未分配利润

  本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  1、本次交易拟购买的标的资产为奇维科技100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

  本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在预案、重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的内容。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

  同意公司与奇维科技股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行约定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）>的议案》。

  同意公司与奇维科技股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行约定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“瑞华审字[2015]61070031号”《西安奇维科技股份有限公司审计报告》，同时，公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构，并具了编号为“苏公W[2016]E1016号”《江苏雷科防务科技股份有限公司审阅报告》。

  公司聘请的银信资产评估有限公司出具了“银信评报字(2015)沪第1374号”《江苏雷科防务科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的西安奇维科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  董事会经审议同意中介机构出具上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告书。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  有关本次交易有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告书详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

  1、评估机构的独立性

  银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》。

  公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事和全体高级管理人员将出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

  本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

  （2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

  （3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  （4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  （5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

  （6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  （7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2016年2月26日召开公司2016年第二次临时股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-009

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届监事会第五会议（以下简称“会议”）于2016年1月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2016年2月4日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  公司拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

  标的资产：奇维科技100%的股权

  交易价格：本次交易拟购买的资产价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定奇维科技100%股权最终的交易价格为89,500万元。

  支付方式：本次交易中，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

  ■

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行数量

  根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：

  ■

  限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、期间损益安排

  自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、关于滚存未分配利润的安排

  雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

  自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  公司向特定对象非公开发行股票。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股票种类和面值

  公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行规模

  发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为89,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次配套融资的募集资金用途

  ■

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、滚存未分配利润

  本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  1、本次交易拟购买的标的资产为奇维科技100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

  本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在预案、重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的内容。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

  1、评估机构的独立性

  银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

  本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  监事会

  2016年2月4日

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-010

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2016年2月4日召开了第五届董事会第八次会议，会议决定于2016年2月26日召开公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  1、召集人：公司第五届董事会

  2、公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2016年2月26日（星期五）14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日9:30－11:30和13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、出席对象：

  （1）截至 2016年2月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、现场会议召开地点：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  2.1、发行股份及支付现金购买资产

  2.1.1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

  2.1.2、发行方式

  2.1.3、发行对象

  2.1.4、发行股票的种类和面值

  2.1.5、定价基准日、定价依据及发行价格

  2.1.6、发行数量

  2.1.7、锁定期安排

  2.1.8、期间损益安排

  2.1.9、关于滚存未分配利润的安排

  2.1.10、新增股份的上市地点

  2.1.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.2、发行股份募集配套资金

  2.2.1、发行方式

  2.2.2、发行股票种类和面值

  2.2.3、发行对象和认购方式

  2.2.4、发行价格及定价依据

  2.2.5、发行规模

  2.2.6、锁定期安排

  2.2.7、本次配套融资的募集资金用途

  2.2.8、上市地点

  2.2.9、滚存未分配利润

  2.3、决议有效期

  3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  5、审议《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；

  6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》；

  8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；

  9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  11、审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

  12、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  本次会议审议的议案由公司第五届董事会第三次会议、第八次会议和第五届监事会第三次会议、第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2015年11月11日和2016年2月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年2月23日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  3、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

  本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0519-86237018

  传真号码： 0519-86235691

  联系人：刘训雨、王少华

  邮政编码：213161

  通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议及第八次会议决议；

  2、公司第五届监事会第三次会议决议及第五次会议决议。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362413。

  2.投票简称：“雷科投票”。

  3．投票时间：2016年2月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“雷科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■