证券时报多媒体数字报

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-024

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2016年2月4日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议董事7人（其中董事吴巧民先生因工作原因委托副董事长周侠先生代为出席并在相关文件上签字），部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于补选公司董事的议案

  董事邱忠成先生因工作安排原因向公司董事会申请辞去公司董事职务，依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对叶永佳先生担任公司董事事宜进行了审核，认为叶永佳先生担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会同意叶永佳先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至公司第九届董事会届满之日为止。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于非公开发行股票收购资产构成重大资产重组暨申请股票继续停牌的议案

  同意公司以非公开发行股票募集资金收购资产构成重大资产重组为由向上海证券交易所申请公司股票第四次延期复牌，继续停牌时间为2016年2月25日至2016年3月20日。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  三、关于签署泰国卫安股权收购意向书暨关联交易的议案

  同意公司以现金方式收购Guardforce Security Services (Thailand) Company Limited、Guardforce Aviation Security Services Limited、Guardforce Aviation Services Limited股权，并签署《收购意向书》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次收购涉及关联交易，关联董事已回避表决。

  四、关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案

  同意公司向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币1.2亿元的银行综合授信方案，并由全资子公司中安消技术有限公司提供保证担保。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案

  同意公司于2016年2月24日召开2016年第二次临时股东大会，有关股东大会召开的具体时间、具体地点以公司股东大会通知为准。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-025

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2016年2月4日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由监事会主席王蕾女士主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：

  一、关于签署泰国卫安股权收购意向书暨关联交易的议案

  同意公司以现金方式收购Guardforce Security Services (Thailand) Company Limited、Guardforce Aviation Security Services Limited、Guardforce Aviation Services Limited全部普通股股权，并签署《收购意向书》。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2016年2月4日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-029

  中安消股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月24日14点30分

  召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月24日

  至2016年2月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

  应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司、国金证券－浦发银行－国金中安消增持1号集合资产管理计划

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）出席现场会议登记方法

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年2月22日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

  （4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

  （二）会议登记时间：2016年2月22日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

  （三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29

  号403室上海立信维一软件有限公司。

  联系电话：021-52383317

  传真：021-52383305

  邮编：200050

  交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、

  825、138、71、925路

  六、 其他事项

  （一）参加会议者食宿及交通费自理。

  （二）联系方式：

  公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四层

  邮编：200062

  会务联系人：刘小姐、史先生

  联系电话：021-60730327

  传真：021-60730335

  电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

  特此公告。

  中安消股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中安消股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-027

  中安消股份有限公司

  关于签署泰国卫安股权收购意向书暨

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本协议为意向性协议，交易各方均同意于2016年5月31日前签订正式协议。

  ●在公司未完成法律程序、未实施收购之前，本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  一、交易概述

  为进一步拓展海外安保业务，公司拟以现金方式收购Guardforce Security Services (Thailand) Company Limited、Guardforce Aviation Security Services Limited、Guardforce Aviation Services Limited（以下统称“泰国卫安”），标的公司主要从事安保运营服务。收购泰国卫安，符合公司沿“一带一路”全球布局的发展战略。

  2016年2月4日，公司召开第九届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、关联董事回避表决的结果审议通过了《关于签署泰国卫安股权收购意向书暨关联交易的议案》，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。经董事会批准，公司已就本次收购事项与交易对方签署《中安消股份有限公司收购Guardforce Security Services (Thailand) Company Limited、Guardforce Aviation Security Services Limited、Guardforce Aviation Services Limited股权的意向书》（以下简称“《泰国卫安股权收购意向书》”）。

  本次收购的交易对方均为公司实际控制人涂国身先生控制的关联公司，故本次收购泰国卫安构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  1、Guardforce 3 Limited，根据英属维尔京群岛法律设立并依法、有效存续的有限公司。

  2、Guardforce 2 Limited，根据英属维尔京群岛法律设立并依法、有效存续的有限公司。

  为顺利实施本次收购，目前交易对方正在对交易标的股权进行调整，待调整完成后，公司将与对方签订正式协议。

  三、标的资产的基本情况

  本次收购的标的资产为目标公司100%的股权（包括债权债务、权益等）。其中Guardforce Security Services (Thailand) Company Limited于1996年6月25日在泰国依法设立并有效存续的企业，住所为1780 Teo Hong Bangna Building, BangnaTrad Road, Bangna, Bankkok 10260，已发行股份为1,600万股（每股面值10泰铢），主要从事销售及分销安保产品、提供护卫服务。

  Guardforce Aviation Security Services Limited于1991年1月22日在泰国依法设立并有效存续的企业，住所为1780 Teo Hong Bangna Building, BangnaTrad Road, Bangna, Bangkok 10260，已发行股份为8万股（每股面值50泰铢），主要从事航空及机场安检服务业务。

  Guardforce Aviation Services Limited于1996年1月18日在泰国依法设立并有效存续的企业，住所为1780 Teo Hong Bangna Building, BangnaTrad Road, Bangna, Bankkok 10260，已发行股份为61万股（每股面值100泰铢），主要从事机场配套服务业务。

  四、《泰国卫安股权收购意向书》主要内容

  （一）交易各方

  甲方：中安消股份有限公司

  乙方（一）：Guardforce 3 Limited

  乙方（二）：Guardforce 2 Limited

  （乙方（一）、乙方（二）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，其中甲方为买方，乙方为卖方。）

  （二）交易方案

  甲方有意通过甲方或其子公司以现金方式收购乙方直接持有的目标公司49%的股权及间接持有的51%的股权；乙方有意将其直接持有或间接持有的目标公司全部股权出售给甲方或其子公司；收购完成后，甲方或其子公司能够直接或间接持有目标公司100%的股权。最终的交易方式以最终签订的收购协议为准。

  （三）收购价格、盈利预测、收购方式

  1、收购价格及盈利预测

  甲乙双方同意，目标公司2016年预测净利润约为8500万泰铢，交易对价约为11.90亿泰铢至15.3亿泰铢，最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的估值为基础并由双方协商确定。评估基准日为2015年12月31日。

  2、收购方式

  甲、乙双方均同意，签署本次收购意向书后甲方（或甲方指定的第三方）向乙方（或乙方指定的第三方）以美金、人民币或其他等值货币支付交易定金不高于人民币3000万元。在本次交易获得甲方董事会及股东大会批准后二十个工作日内，甲方以现金方式全额支付扣除交易定金后的全部收购价款。

  3、盈利预测承诺补偿

  各方确认，目标公司2016年度、2017年度、2018年度最终的目标净利润以甲、乙双方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。

  五、目标公司收购必要性分析

  中国与包括泰国在内的东盟国家经贸合作发展迅速，中国已连续6年成为东盟第一大贸易伙伴，东盟连续4年成为中国第三大贸易伙伴，而目标公司所处的泰国是东南亚第二大经济体，也是中国在东盟国家中第二大贸易伙伴，发展潜力巨大，是中国企业走出去的重要海外市场之一。

  2015年，公司紧跟国家“一带一路”战略，制定了沿“一带一路”全球布局的业务发展战略，连续进行国际化安保公司并购与国际化业务扩张，先后收购香港卫安、澳门卫安，布局香港、澳门地区的安保运营服务市场。

  本次收购的目标公司为泰国排名前列的安保服务商，主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。通过本次收购，公司业务将扩充至泰国及周边东南亚国家安保服务市场，有利于提高公司业务的国际化水平，有利于公司进一步拓展“一带一路”沿线安保运营服务业务，为中国企业沿“一带一路”产业布局提供优质的安保服务，实现公司业务全球化布局的战略发展目标。通过收购泰国卫安，公司可提供的安保运营服务将更加全面，有利于实现公司内部资源优势互补、协同发展。

  泰国卫安资产质量良好，具备较强的盈利能力。通过本次收购，将进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  六、本次交易的目的和对本公司的影响

  泰国是东南亚第二大经济体，发展潜力巨大，作为“一带一路”沿线重要的支点和纽带，已成为中国企业走出去的重要海外市场之一。目标公司泰国卫安系泰国排名前列的安保服务商，主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。

  通过本次收购，公司安保运营服务服务业务将进一步扩张泰国及周边东南亚国家安保服务市场，有利于公司进一步抢占海外安保运营服务市场，提高公司业务的国际化水平，实现公司“一带一路”全球布局的业务发展战略。

  七、其他必要提示

  公司实际控制人涂国身先生近日已通过其实际控制的Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co., Ltd.从交易对方G4S International Holdings Limited、G4S Holdings (Thailand) Limited收购了泰国的G4S Cash Solutions (Thailand) Limited公司97.5%的股份。目前涂国身先生实际持有G4S Cash Solutions (Thailand) Limited公司97.5%的股份，共计1,392,572股。

  G4S Cash Solutions (Thailand) Limited主要提供武装/非武装现金押运服务、ATM&ADM运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务，客户为大型的本地及跨国金融机构、大型百货商、拥有众多分支机构的零售商及政府部门，其现金押运服务、现金处理服务泰国市场占有率排名前列。

  八、风险提示

  在公司未完成法律程序、未实施收购之前，本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-028

  中安消股份有限公司

  关于全资子公司为公司申请银行授信

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●担保人名称：中安消技术有限公司

  ●被担保人名称：中安消股份有限公司

  ●本次担保金额：不超过人民币1.2亿元

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为满足营运资金需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币1.2亿元的银行综合授信方案，最终以银行实际审批的授信方案为准。

  本次申请银行授信方案拟由全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）提供保证担保，并拟授权董事长在不超过上述授权范围内签署为公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围的借款或担保，公司将根据有关规定另行决策程序。具体担保内容以担保合同为准。

  本担保事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：中安消股份有限公司

  住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼

  法定代表人：涂国身

  注册资本：128,302.0992万元

  营业范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】

  三、担保协议的主要内容

  目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额为中安消技术拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次申请银行综合授信方案，系为满足公司营运资金需求，全资子公司中安消技术为公司申请银行授信提供担保，符合公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。公司资产状况良好，具有相应的还款能力，董事会同意公司申请银行综合授信方案，并由中安消技术为公司提供担保。

  独立董事意见：公司向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币1.2亿元的银行综合授信方案，并由全资子公司中安消技术提供保证担保，目的是为了保证公司申请银行授信，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司累计对外担保金额约为5.48亿元（不含本次担保），占最近一期经审计的净资产的20.83%，均为公司对子公司的担保。

  公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-026

  中安消股份有限公司

  关于董事辞职及补选董事的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事邱忠成先生的书面辞职报告。邱忠成先生因工作安排原因向公司董事会申请辞去第九届董事会董事职务，辞职后邱忠成先生将不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，邱忠成先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，邱忠成先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对邱忠成先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢！

  2016年2月4日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意叶永佳先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。

  公司董事会提名委员会和独立董事对叶永佳先生担任公司董事事宜进行了审核，认为叶永佳先生担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意叶永佳先生为公司第九届董事会董事候选人。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  附：叶永佳先生简历

  叶永佳Terence Yap，男，44岁，新加坡国籍，硕士学历，曾担任中国安防技术有限公司董事会成员兼副主席、首席财务官，现任卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港（文件交汇中心）有限公司、卫安（澳门）有限公司、Guardforce Group Limited、Guardforce Holdings Limited等公司董事职位。

  叶永佳先生与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。