证券时报多媒体数字报

  (上接B33版)

  目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

  （二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年二月五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-025

  泛海控股股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募集

  资金投资项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）第八届董事会第五十四次临时会议、第八届监事会第三十六次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金195,776.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

  一、募集资金情况和募集资金投资项目情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号）核准，公司向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司在内的九名特定投资者非公开发行股票638,888,888股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额为5,749,999,992.00元，扣除发行费用53,392,192.79元后，募集资金净额为5,696,607,799.21元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年1月14日出具了信会师报字[2016]第310008号《验资报告》。

  为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司天津分行签署了募集资金监管协议，对募集资金采取了专户存储制度。

  根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据公司2015年10月10日披露的《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》对募集资金使用的安排，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  截至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为195,776.42万元，拟以募集资金置换资金195,776.42万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述自筹资金投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并已出具《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第310076号）。

  三、专项意见

  （一）独立董事意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

  （二）监事会意见

  公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

  （三）保荐机构意见

  泛海控股预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2016]第310076号《募集资金置换专项审核报告》，泛海控股第八届董事会第五十四次临时会议和第八届监事会第三十六次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。

  本保荐机构对泛海控股使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

  （四）会计师事务所意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司管理层编制的《泛海控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》出具了专项审核意见，专项审核意见为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

  四、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五十四次临时会议决议；

  （二）公司第八届监事会第三十六次临时会议决议；

  （三）公司独立董事意见；

  （四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项审核报告；

  （五）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年二月五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-026

  泛海控股股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：公司2016年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （四）会议召开日期和时间

  1、现场会议召开日期和时间：2016年2月22日下午14:30。

  2、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月22日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月21日15:00至2016年2月22日15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2016年2月16日。

  （六）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  （七）出席会议对象

  1、凡于2016年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项的合法性和完备性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会表决的议案

  1、关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案；

  2、关于参与中国民生信托有限公司增资的议案；

  3、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案。

  上述议案已经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司2016年2月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  上述议案1、议案2为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案3为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中议案1所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、现场股东大会登记办法

  （一）登记方式

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  （二）登记时间：2016年2月22日14:00-14:20。

  （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  指定传真：010-85259797

  特此通知。

  附件：1、《授权委托书》

  2、 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年二月五日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  ■

  1、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

  2、上述议案1所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  附件2：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  （一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （二）投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

  （三）股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  （四）股东投票的具体程序为：

  1、输入买入指令；

  2、输入证券代码360046；

  3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  6、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （一）股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  （三）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月21日15:00至2016年2月22日15:00期间的任意时间。

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-027

  泛海控股股份有限公司

  第八届监事会第三十六次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年2月4日，会议通知和会议文件于2016年1月31日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司及公司境外全资附属公司中泛集团有限公司为境外间接附属公司泛海控股国际有限公司向中信银行（国际）有限公司申请不超过20亿港元的贷款提供无条件及不可撤销的保证。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  监事会

  二○一六年二月五日