证券时报多媒体数字报

  证券代码:002371 股票简称:七星电子 公告编号:2016-008

  北京七星华创电子股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2016年1月24日以电话、电子邮件方式发出。2016年2月3日上午会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事9名，实到9名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议通过决议如下：

  一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》

  公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。董事会审议该议案时，涉及标的资产的评估工作尚未结束，交易价格、发行股份数量均为预估。鉴于评估工作现已完成，需对交易价格、发行股份数量进行补充审议，方案其他内容不变。

  本次交易的具体方案如下：

  1、本次交易中标的资产交易价格

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）进行审计、评估并出具的《审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730061号）、《评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第A196号）。标的资产的交易价格以经北京市国资委核准的资产评估值92,367.22万元为定价依据。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次交易发行股票数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  本次交易中，标的资产交易价格为92,367.22万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为52,811,444股，其中：向北京电控发行42,214,926股，向圆合公司发行7,419,063股，向七星集团发行1,657,153股，向微电子所发行1,520,302股。

  （2）发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的100%。根据标的资产交易价格92,367.22万元计算，公司向国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量为52,811,445 股，其中：向国家集成电路基金发行34,305,317股，向芯动能基金发行7,071,023股，向京国瑞基金发行11,435,105股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会并逐项审议。

  二、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证,认为公司本次交易符合该条的规定。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司董事会审议通过了公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意见。

  《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事发表的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的事前认可意见》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  同意公司根据北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值92,367.22万元，与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所，签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定交易价格及发行股份数量如下：同意标的资产交易价格为92,367.22万元；本次发行股份购买资产的发行股份数量为52,811,444股，其中：向北京电控发行42,214,926股，向圆合公司发行7,419,063股，向七星集团发行1,657,153股，向微电子所发行1,520,302股。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》和中国证监会的最新监管政策，与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》对标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排和标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排进行了约定。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议>的议案》

  同意公司根据北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值，与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》，约定北京芯动能认购金额为经北京市国资委核准的标的资产评估值减去80,000.00万元后的余额，即12,367.22万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

  本次交易公司聘请的瑞华会计师事务所、北京亚超资产评估有限公司已对标的资产北方微电子进行审计、评估，公司董事会认可并同意上述机构就本次交易出具的相关报告。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已就本次交易方案及关联交易事项发表了独立意见。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年2月26日召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见2016年2月5日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002371 股票简称：七星电子 公告编号：2016-009

  北京七星华创电子股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2016年1月24日以电话及电子邮件方式发出。会议于2016年2月3日下午如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘福生先生主持。

  本次会议通过决议如下：

  一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》

  公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。监事会审议该议案时，涉及标的资产的评估工作尚未结束，交易价格、发行股份数量均为预估。鉴于评估工作现已完成，需对交易价格、发行股份数量进行补充审议，方案其他内容不变。

  本次交易的具体方案如下：

  1、本次交易中标的资产交易价格

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对北方微电子进行审计、评估并出具《审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730061号）、《评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第A196号）。标的资产的交易价格以经北京市国资委核准的资产评估值92,367.22万元为定价依据。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、本次交易发行股票数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  本次交易中，标的资产交易价格为92,367.22万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为52,811,444股，其中：向北京电控发行42,214,926股，向圆合公司发行7,419,063股，向七星集团发行1,657,153股，向微电子所发行1,520,302股。

  （2）发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的100%。根据标的资产交易价格92,367.22万元计算，公司向国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量为52,811,445 股，其中：向国家集成电路基金发行34,305,317股，向芯动能基金发行7,071,023股，向京国瑞基金发行11,435,105股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会并逐项审议。

  二、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会根据《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，认为公司本次交易符合该条的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事发表的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的事前认可意见》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

  本次交易公司聘请的瑞华会计师事务所、北京亚超资产评估有限公司已对标的资产北方微电子进行审计、评估，公司监事会认可并同意上述机构就本次交易出具的相关报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司监事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司监事会

  2016年2月3日

  证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-010

  北京七星华创电子股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  公司第五届董事会第十五次会议于2016年2月3日召开，会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年2月26日，14:00；

  （2）网络投票时间：2016年2月25日至2016年2月26日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日9:30～11:30，13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年2月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （1）本次交易的整体方案

  （2）本次交易中发行股票的方式及发行对象；

  （3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格；

  （4）本次交易中发行股票的种类和面值；

  （5）本次交易发行股票价格；

  （6）本次交易发行股票数量；

  （7）本次交易发行股票的上市地点；

  （8）锁定期安排；

  （9）过渡期损益；

  （10）上市公司滚存未分配利润安排；

  （11）募集资金用途；

  （12）本次交易决议有效期。

  3、审议《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  6、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》；

  7、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》；

  8、审议《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；

  9、审议《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>及补充协议的议案》；

  10、审议《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；

  11、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  12、审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

  13、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  14、审议《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第十五次会议审议通过。详细内容请参见公司2015年12月26日、2016年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的有关内容。

  上述议案除议案8、议案9、议案10外均为关联交易议案，关联股东需回避表决。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年2月24日8：30-11：30，13：00-17：00。

  2、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层公司第一会议室。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月24日17点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362371。

  2、投票简称：七星投票。

  3、投票时间：2016年2月26日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

  4、在投票当日，“七星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月25日15:00，结束时间为2016年2月26日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程如下:

  （1）服务密码申请流程：

  登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。注册成功后，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为 “密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码激活成功5分钟就可使用。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  （2）股东可向深圳证券交易所或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书通过登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  五、其他

  1、会议联系方式

  联系人：徐加力、储舰

  联系电话：（010）64369908,（010）64361831-8115

  传真：（010）64369908

  联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层

  邮编：100015

  2、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次、第十五次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  二○一六年二月三日

  附件：

  授权委托书

  致：北京七星华创电子股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北京七星华创电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

  ■

  委托人签字/盖章：

  委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  （注：授权委托书以复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

  证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-011

  北京七星华创电子股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“上市公司”、“公司”）拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）发行股份购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“标的公司”、“北方微电子”）100%的股权。同时，上市公司拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、北京芯动能投资基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，用于“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易相关议案已经本公司第五届第十四次董事会、第五届第十五次董事会审议通过。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次交易对公司每股收益的影响

  （一）测算假设说明

  1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对上市公司2014年度财务报告出具了标准无保留审计意见的瑞华审字[2015]第01730005号审计报告。瑞华对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的2014年度和2015年1-11月备考财务报告进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]01730063审计报告。瑞华对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年12月及2016年盈利预测报告进行了审计，并出具了瑞华核字[2016] 01730003号《盈利预测审核报告》。本次测算采用的财务数据源自上述经审计的相关专业报告。

  2、按照标的资产评估值92,367.22万元，发行价格17.49元/股计算，本公司购买北方微电子100%股权拟向北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所合计发行5,281.14万股，即假设交易完成后上市公司总股本由35,220.00万股增至40,501.14万股。在测算相关财务指标时，不考虑本次配套融资新增股份数。

  3、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，要分析重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。因非经常性损益无法在基准日后进行精确预测，在说明扣除非经常性损益的影响时，用营业外收入指标来替代。

  （二）本次交易对公司每股收益的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况

  根据瑞华出具的审计报告，北方微电子在2013年度、2014年度和2015年1-11月分别实现净利润1,597.49万元、3,278.08万元和3,502.97万元，盈利情况良好。因标的公司北方微电子有良好的资产质量和盈利能力，从上市公司2014年度实际盈利实现情况和假设交易已于报告期初完成的备考口径对比分析来看，交易后上市公司2014年度备考每股收益为0.18元/股，相比本次交易前0.12元/股有较大幅度提升。从合并盈利预测数据来看，交易完成后上市公司2016年度每股收益预计将为0.21元/股，相比本次交易前上市公司实际实现每股收益0.12元/股有更大幅度的提升。

  扣除非经常性损益后交易后上市公司2014年度备考每股收益为-0.57元/股，相比本次交易前0.01元/股下降，主要系上市公司和北方微电子在报告期均存在较大金额的政府补助等非经常性性损益。北方微电子在报告期内结转的政府补助绝大部分属于与资产相关的和用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助，在确认相关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入，不会对北方微电子的净利润金额产生影响。对于北方微电子而言，国家重大科技专项等政府补助对应的研发支出是对集成电路设备行业前沿工艺与技术研发的投入，该等研发投入远领先于产业化阶段，国家政府补助的投入也正体现了对北方微电子承担重大科研攻关任务的支持和补偿，因此扣除非经常性损益的净利润指标剔除了前述补偿因素，不能合理反映北方微电子的实际生产经营能力。综上所述，七星电子和北方微电子承接国家重大科技专项等科研项目而发生的科研费用能够与收到政府科研补助经费带来的营业外收入有效匹配，采用净利润指标更能充分反映上市公司备考口径的实际生产经营成果。

  二、本次交易摊薄即期回报的特别风险提示

  本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次交易的必要性和合理性

  （一）以七星电子为平台整合集成电路设备研发与生产业务

  集成电路设备的研发需要巨额的资金投入和高精尖的人才团队，属于资本密集型、技术密集型的产业。七星电子和北方微电子的集成电路设备业务具有良好的业务互补性，其中七星电子的集成电路设备主要产品为清洗机、扩散/氧化炉和气体质量流量计等，北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD和CVD等，双方整合能更有效地利用双方的技术资源与资本优势，发挥出规模效应。本次重组可充分整合双方的技术资源优势，把七星电子打造成为集成电路制造设备行业的领军企业，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础。

  （二）提高上市公司的核心竞争力，实现持续快速发展

  本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电子在集成电路设备业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  按照标的资产评估值92,367.22万元计算，募集配套资金总额为92,367.22万元，其中用于募投项目的金额为57,305.00万元，用于补充上市公司流动性资金的金额为35,062.22万元，补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。

  募集配套资金具体使用计划如下：

  ■

  实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

  募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司和标的公司的业务发展，积极布局新一代的集成电路设备制造工艺，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的整合绩效。“微电子装备扩产项目”将充分利用标的公司北方微电子在半导体高端工艺装备领域丰富的研发及产业化经验，通过自主创新打破国外企业对我国半导体设备的封锁，提升国内集成电路产业的整体技术水平与工艺水平，对重组完成后上市公司国内与国际的市场竞争力都会有很大的提升。根据项目可研报告，该项目达产年预计平均利润总额19,041.00万元，全部投资的财务内部收益率为22.76%，投资回收期6.69年（含建设期），该项目具有较强的盈利能力。北方微电子对建设实施“微电子装备扩产项目”在人员、技术、市场等方面做了充分地储备。

  五、公司制定的填补回报的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入101,224.35万元、85,952.71万元和96,173.41万元；实现净利润16,701.83万元、13,202.60万元和7,352.45万元。由于光伏产业的不景气，公司2013年度集成电路设备类产品中来自光伏行业的产品订单和收入下降幅度较大，造成公司当年主营业务收入同比减少，以致归属于上市公司股东的净利润同比下降，但公司营业收入规模已于2014年有所回升，公司整体盈利能力较强。

  本次交易完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，提高上市公司综合竞争实力，显著提升上市公司的收入规模和盈利能力，符合上市公司股东的利益。

  本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持北方微电子原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。同时，本次交易完成后的七星电子作为国内大规模集成电路装备厂商的领军企业，也正面临着广阔的市场空间和发展前景。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

  1、全面提升公司管理水平，做好成本控制

  公司将继续做好国家重大科技专项的研发和产业化工作、提升科研水平、强化科研成果转化和产业化能力，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。

  2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、相关主体出具的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  (2)本人承诺对职务消费行为进行约束；

  (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  (5)若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  七、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司

  2016年2月3日

  北京七星华创电子股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的事前认可意见

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“公司”）拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，本公司将持有北方微电子100%的股权。

  公司拟于2016年2月3日召开董事会会议，审议《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案，公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：

  1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组，本次交易对方七星集团、北京电控分别为公司控股股东、实际控制人，圆合公司为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

  股东大会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事、关联股东等应回避表决。

  2、我们对本次交易方案、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方已签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、公司分别与国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金已签署的附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，以及公司拟签订的涉及上述部分协议的补充协议等相关内容表示认可。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  （徐 扬） （冉来明） （邹志文）

  北京七星华创电子股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立意见

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“公司”）拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，本公司将持有北方微电子100%的股权。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

  1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  4、对本次交易的标的资产评估情况的意见：

  （1）本次交易聘请的评估机构北京亚超资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。

  （2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。

  （3）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格将以经北京市国资委核准的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

  （4）2016年1月8日，标的资产的评估结果通过北京市国资委核准。

  5、本次配套募集资金的交易对方中七星集团、北京电控分别为公司控股股东、实际控制人，圆合公司为公司关联方，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英按照法律、法规及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事徐扬、冉来明、邹志文审议表决。

  6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的资产的评估值达到了上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例50%以上，且超过5000万元人民币。

  因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  7、本次交易完成前后，控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  8、本次交易完成后，本公司将持有北方微电子100%的股权。通过并购北方微电子，七星电子成为北京电控旗下高端集成电路装备产业发展和创新的平台，实现资源共享和优势互补，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础，加速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应，有利于提高公司的核心竞争力，实现持续快速发展。

  9、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易方案得到北京市国资委批准；（3）本次交易方案获得中国证券监督管理委员会的核准。

  11、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案。

  本次交易尚需董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。

  独立董事：

  （徐 扬） （冉来明） （邹志文）