证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016008

  长园集团股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年2月4日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事6人，董事徐成斌先生、隋淑静女士、独立董事秦敏聪先生因公事未能出席会议，分别书面委托董事鲁尔兵先生、倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查，逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）。

  本次发行的发行价格不低于12.28元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过65,146,579股（含65,146,579股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

  沃尔核材拟出资不超过人民币2亿元、不少于人民币1亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。除沃尔核材以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  截至公告日，沃尔核材持有公司42,336,804股股份，占公司发行前股份总数的3.88%，其与一致行动人合计持有公司258,520,734股股份，占公司发行前股份总数的23.68%，构成公司关联方。

  除沃尔核材以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若沃尔核材因内部机构审议等原因未能认购本次非公开发行，则本次发行的发行对象均将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （六）限售期

  沃尔核材认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除沃尔核材以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （七）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （八）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （九）募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过了《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  九、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额；

  3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  5、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

  6、授权董事会对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

  7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

  8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

  9、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

  十二、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予；

  3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

  5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

  6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

  8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

  9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

  十四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十五、审议通过了《关于注销深圳市长园辐照技术有限公司的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十六、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年二月四日

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016009

  长园集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  以下关于长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

  本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

  1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕；

  2、由于公司通过外延式并购与内生式发展的方式，实现了盈利水平的逐年提高，根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月的归属于上市公司的净利润较2014年末增长30.61%，因此假设2016年全年归属于上市公司的净利润可较2015年1-9月增长40%；

  3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  4、本次发行股份数量不超过 65,146,579股，发行完成后公司总股本将增至 1,156,845,039股，发行股数占发行后股本的5.63%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

  6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  8、公司假设2016年现金分红按照每10股分配1.25元（含税）的标准进行；

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

  单位：元

  ■

  注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

  关于测算的说明如下：

  1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  2、公司对2016年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2016年度实际现金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  ■

  （一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性

  1、电力体制改革催生出对智能电网设备产品庞大的市场需求

  电力体制改革背景下对智能电网设备的庞大市场需求是公司本次非公开发行的重要背景。电力体制改革将对电力资源的生产、输送和配售的全环节进行重塑，包括在生产环节对于可替代能源发电的推广，在电力输送环节对于特高压的建设，在配售环节建立市场化的机制，上述背景下需要更为智能、高效与可靠的电力设备适应重塑后的电力资源生产、输送与配售运作。智能电网设备以其对信息技术、新材料技术等多种技术的综合应用，提升设备的自动化水平、运行的稳定性与安全性，同时应用“互联网+”的思维，将电力资源、电力设施运维以及电力信息互联互通，以实现资源更为顺畅的流转与高效的配置。因此电网设备的智能化将是此次电力体制改革的重要技术推手，其中亦包含有中国制造2025以及互联网+的思维，其推广和应用将有效提升电力资源的使用效率。由此催生出对智能电网设备庞大的市场需求。

  2、公司长期深耕智能电网设备领域

  公司长期深耕智能电网设备业务领域。通过近几年在智能电网产品领域的深耕细作，公司在业务种类、产品规模和品牌技术方面都形成了较强的竞争优势，业务规模不断扩大，公司2012年度、2013年度、2014年度智能电网产品收入分别为133,831.60万元、169,037.87万元和212,031.64万元，收入增长率分别为26.31%和25.43%。公司在此领域已经形成了较为充分的技术、渠道的积累，业务发展态势良好，拥有充分的能力实施上述智能电网设备生产与研发基地建设项目，而该项目建设后将进一步加强公司在此领域内的生产能力、技术水平，以持续提升公司的盈利水平。

  3、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加

  随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈现持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过非公开发行股份的方式偿还部门银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升盈利能力。

  （二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性

  董事会通过本次非公开发行募集的资金用于智能电网设备的研发与生产将有利于进一步加强在智能电网领域的竞争力，提升市场份额以及增强盈利能力，通过此次非公开发行募集的资金部分用于偿还银行贷款将有利于公司降低负债规模，降低财务成本，优化融资结构。通过上述两个项目的施行，未来将会实现公司盈利能力的提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平，因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  长园集团是长期从事智能电网设备和辐射功能材料的研发、生产及销售，主要产品为电力系统高压保护与监控及综合自动化产品、变电站微机五防、电子互感器、高压电力电缆附件、智能环网柜以及热缩材料和电路保护元件等辐射功能材料，长园集团的电力产品广泛应用于国家电网、南方电网以及奥运场馆、青藏铁路、杭州湾大桥等重点工程。公司本次募投项目用于研究生产智能电网设备是对现有业务的延伸与补充，而公司在此领域内的技术与渠道积累为上述项目的实施提供保障。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  长园集团拥有先进的成套生产工艺装备和国内一流水平的电力系统静模实验室、超高压实验室等科研验证环境，设有包括电磁兼容实验室、环境实验室和综合实验室等多个实验室在内的试验中心，先后通过了ISO9001国际质量标准认证、ISO14000环境管理体系、OHSAS18000职业健康与安全管理体系认证以及CMMI体系认证，拥有深厚的科研开发实力和充分的技术积累。同时，公司在长期深耕智能电网设备业务中，培养与积累了大量的技术人员和渠道资源。公司在上述人员、技术与市场渠道方面储备将为公司实施上述项目提供保障。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

  公司募集资金中5.6亿元将用于智能电网系列产品研发生产基地建设，该项目建成后对公司现有的智能电网设备业务形成有效补充，增加产品数量，提升产品技术水平，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。公司募集资金中2.4亿元将用于补充流动资金，公司将根据现有的债务情况以及业务发展所需的资金情况，有效安排上述资金的使用计划，提高资金使用效率，降低财务成本。

  （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一六年二月四日

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016010

  长园集团股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买保本型

  理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司同意项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过15,000万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。现将具体内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号）核准，公司本次发行新股41,702,866股募集配套资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币463,227,987.66元。本次募集资金于2015年8月10日到达公司募集资金专用账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了大华验字[2015]000781号验资报告。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与保荐机构、珠海达明及珠海华润银行股份有限公司吉大支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

  （一）资金来源

  为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟同意珠海达明使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万元）部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

  （二）所投资的理财产品品种

  理财产品全部为保本型理财产品，该等产品必须符合高安全性、流动性好、期限不超过一年的要求；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

  （三）投资期限

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

  三、风险控制措施

  为控制风险，公司要求珠海达明选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

  四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

  本次使用募集资金购买保本型理财产品是利用闲置的募集资金购买保本型理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。

  五、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，珠海达明在董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意珠海达明在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，监事会意见如下：本次项目实施主体珠海达明计划使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意珠海达明在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

  （三）保荐机构核查意见

  1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3、本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上，本独立财务顾问同意长园集团本次使用暂时闲置的募集资金不超过人民币15,000万元（含15,000万元）购买银行保本型理财产品的事项。

  六、备查文件

  1、公司第六届监事会第十二次会议决议

  2、公司第六届监事会第八次会议决议

  3、国泰君安股份有限公司关于长园集团股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的专项核查意见

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年二月四日

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016011

  长园集团股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2016年2月4日在公司会议室召开，会议应参加表决3人，实际参加表决3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席高飞女士主持，经过与会监事讨论，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查，逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）。

  本次发行的发行价格不低于12.28元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过65,146,579股（含65,146,579股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

  沃尔核材拟出资不超过人民币2亿元、不少于人民币1亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。除沃尔核材以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  截至公告日，沃尔核材持有公司42,336,804股股份，占公司发行前股份数量的3.88%，其与一致行动人合计持有公司258,520,734股股份，占公司发行前股份数量的23.68%，沃尔核材构成公司关联方。

  除沃尔核材以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若沃尔核材因内部机构审议等原因未能认购本次非公开发行，则本次发行的发行对象均将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （六）限售期

  沃尔核材认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除沃尔核材以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （七）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （八）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （九）募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  八、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  九、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等规定的激励对象条件，符合《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

  十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  经审核，公司监事会认为：本次珠海达明软件有限公司计划使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意珠海达明软件有限公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  监事会

  二O一六年二月四日

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016012

  长园集团股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年2月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月24日 14点00分

  召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月24日

  至2016年2月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容请详见2016年2月5日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案：1-13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：为议案1-10，回避表决的股东为深圳市沃尔核材股份有限公司及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英、新华基金－工商银行－万博稳健10期资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健9期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健7期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健2期证券投资集合资金信托计划、万博兄弟资产管理（北京）有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2016年2月18日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2016年2月18日），公司接受股东大会现场登记。

  2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

  3、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

  拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

  六、 其他事项

  1、与会人员食宿费、交通费自理。

  2、会议咨询部门：本公司证券法律部

  联系电话：0755－26719476

  传 真：0755－26717828

  特此公告。

  长园集团股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  长园集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016013

  长园集团股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）拟向包括深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票。

  目前，沃尔核材直接持有公司42,336,804股股份，占本次发行前公司股份总数的3.88%，其一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英、新华基金－工商银行－万博稳健10期资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健9期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健7期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健2期证券投资集合资金信托计划、万博兄弟资产管理（北京）有限公司合计持有公司216,183,930股股份，沃尔核材与其一致行动人合计持有公司258,520,734股股份，占本次发行前公司股份总数的23.68%，沃尔核材构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

  （二）2016年2月4日，公司与沃尔核材签订了附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。沃尔核材拟以人民币10,000万元至20,000万元认购本次非公开发行的股票。沃尔核材将不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购，沃尔核材本次认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月。

  （三）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关的议案。在上述议案进行表决时，如有关联董事将回避表决；公司现董事会成员中无与沃尔核材或其一致行动人存在关联关系的董事，因此在审议上述议案时全体董事均进行了表决。

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  （四）上述关联交易议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东，包括沃尔核材及其一致行动人在内的股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方介绍

  ■

  三、关联交易合同的主要内容

  2016年2月4日，公司与沃尔核材签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》

  （一）合同主体

  甲方：长园集团股份有限公司

  乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司

  （二）认购价格和认购数量

  1、认购价格

  本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）。

  本次发行的发行底价为12.28元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  2、认购数量

  乙方拟在人民币1亿元至2亿元的范围内认购甲方此次非公开发行的股票。乙方将于甲方启动本次非公开发行前书面确认其认购股份的数量与金额。

  （三）认购金额的支付时间和支付方式

  乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求，在收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  在本次发行完毕后，乙方认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

  2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股权认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股权认购款的1%向甲方支付违约金。

  （六）协议的生效

  本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、认购人董事会审议通过本次认购事项；

  2、认购人股东大会审议通过本次认购事项；

  3、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  4、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  5、中国证监会核准本次发行。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）；本次发行的发行底价为12.28元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  沃尔核材参与公司本次非公开发行A股股票的交易，将为公司业务发展提供资金支持。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就此关联交易发表了事前认可意见：“在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次非公开发行股票的详尽资料，我们认真查阅和审议了收悉的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入地探讨。本次深圳市沃尔核材股份有限公司认购公司非公开发行股票构成关联交易，我们对该等关联交易事项进行了核查，认为其符合公司经营管理的需要，不存在损害公司利益或公司股东利益的情形。在所获资料真实、准确、完整的前提下，基于独立判断，我们认为公司本次非公开发行股票的相关议案符合国家法律法规及相关政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会会议审议。”

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年二月四日

  长园集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况鉴证报告

  大华核字[2016]000682号

  长园集团股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的长园集团股份有限公司（以下简称长园集团公司）编制的截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

  一、董事会的责任

  长园集团公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长园集团公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

  在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、鉴证结论

  我们认为，长园集团公司董事会编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了长园集团公司截止2015年12月31日前次募集资金的使用情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  需要说明的是，本鉴证报告仅供长园集团公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长园集团公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

  中国·北京 中国注册会计师：

  二〇一六年二月四日

  长园集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告

  一、前次募集资金的募集情况

  本公司经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行24,608,214股股份、向魏仁忠发行13,920,115股股份、向李松森发行1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374股股份购买相关资产。同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。

  截止2015年8月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。

  截止2015年12月31日，本公司已累计使用非公开发行募集资金总额286,161,621.40元，募集资金应有余额为193,838,366.26元。截至2015年12月31日止公司募集资金专户余额为194,093,414.18元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为255,047.92元，系募集资金存放期间的利息收入。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

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  注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一） 前次募集资金使用情况对照表 

  金额单位：人民币万元

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  注1：长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权并募集配套资金。根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3,440万元。

  注2：支付交易费用完成后，支付交易费用实际使用金额与募集后承诺投资金额差额为-501.12万元。

  注3：运泰利智能装备科技园建设项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为-18,760.00万元，系由于公司拟将该项目实施主体由运泰利变更为珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”），并以珠海达明的名义参与土地招拍挂流程，而募投项目实施主体变更于2016年1月经公司2016年第一次临时股东大会表决通过。因此，截至2015年12月31日，该项目尚处在等待公司股东大会核准实施主体变更的阶段。

  （二）前次募集资金的实际投资总额与承诺存在差异的说明

  本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

  （三）前次募集资金实际投资项目变更情况

  经公司2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：

  拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。

  上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。

  除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

  （五）闲置募集资金使用情况

  截至2015年12月31日，公司未将闲置募集资金用于其他用途的情况。

  （六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

  本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

  三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

  截至2015年12月31日，前次募集资金投资项目尚未产生经济效益。

  （一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

  前次募集资金投资项目不存在单独核算效益的情况。

  （二）未能实现承诺收益的说明

  不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

  （三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  1、标的资产权属变更情况

  长园集团本次向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共5名自然人及启明创智、启明融合、运泰协力3名法人共8名运泰利股东共发行股份163,650,482股购买运泰利100.00%的股权，标的资产已于2015年7月23日过户至长园集团名下。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年7月24日对本次发行股份和支付现金购买资产项目相关事项进行了审验，并出具了大华验字[2015]000700号《验资报告》。审验确认截至 2015年7月24日止，长园集团已收到吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共5名自然人及启明创智、启明融合、运泰协力3名法人新增注册资本（股本）合计人民币163,650,482.00元。

  2015?年?8?月?7?日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的?163,650,482?股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

  2、标的资产账面价值变化情况

  单位：人民币万元

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  此次非公开发行股份仅用于置换及购买置入资产。截至重组基准日2014年 12 月 31日归属于母公司所有者权益为19,223.84万元；2015 年 12 月 31日未经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为63,266.12万元，较重组基准日增加44,042.28万元，增幅229.10%。

  3、标的资产生产经营和效益贡献情况

  运泰利自注入长园集团以后，各项经营稳健良好，与上市公司间的整合持续推进，相关产品的研发与销售稳步推进，2014年度与2015年度运泰利的效益贡献情况如下：

  单位：人民币万元

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  注：2014年度财务报表已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字(2015)011298号《审计报告》，2015年度财务报表未经审计。

  4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

  单位：人民币万元

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  根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

  吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿： 如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。 如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。 若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。 若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

  截至2015年12月31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

  长园集团股份有限公司（盖章）

  法定代表人：

  主管会计工作负责人：

  会计机构负责人：

  2016年2月4日