证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  一、房地产业务

  公司主要从事壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发,所开发项目主要集中于贵阳、遵义、南京等地。

  2015年,在党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调,积极的财政政策和稳健的货币政策等多重政策的叠加效应下,政府以“促消费、去库存”为房地产行业发展总基调,不断推出供需两端的宽松政策。同时,多种融资方式开启,使房地产供需两端潜能大幅释放,进一步巩固了房地产作为拉动经济增长的助推器和稳定器的行业地位。

  2015年,公司围绕重点项目“未来方舟”及“金融中心”,坚持以销售为龙头,以打造高品质产品为核心,紧抓新型城镇化快速推进和贵州省经济社会“后发赶超”的历史机遇,充分发挥公司在区域房地产市场领军者的品牌优势,实现销售金额192亿元。

  2015年,公司创新性的提出“开放性房地产”,这是公司地产及城市开发运营战略的升级,也是地产板块为适应新的战略架构,实现自身可持续发展的“战略转型”。在该模式下,公司通过代管代建、品牌合作、存量合作开发、房地产子基金、社区O2O,打造“代建团队+项目来源+资金来源”三大开放源,实现资金流和业务流的封闭运行,以“资本运作”模式增强地产板块同其他各战略板块的协同效应,实现房地产开发“项目+管理+基金+品牌+整合”的轻资产运营模式。

  二、大金融业务

  2015年,公司基于企业自身经营发展的需要及贵州社会经济发展的需要,提出“大金融、大健康、特色精品地产”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”战略发展目标。

  国务院发布《推进普惠金融发展规划(2016-2020年)》明确指出“大力发展普惠金融是全面建成小康社会的必然要求“。“十三五”规划明确提出要加快金融体制改革,提高金融服务实体经济效率,健全商业性金融、开发性金融、政策性金融、合作性金融分工合理、相互补充的金融机构体系。

  报告期内,公司在确保地产业务平稳发展的基础上,加速大金融产业布局,初步形成集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主体,采用申办新设与并购重组并重的方式,成功设立上海虎铂基金及母基金、投资控股友山基金、以友山基金为主体筹备发起申请设立贵州第一只公募基金——中天友山基金、获得海际证券绝对控股权、间接收购中融人寿20%股权并成为并列第一大股东、以单一大股东身份参与发起设立华宇再保险、以单一大股东身份参与设立百安互联网保险。同时,公司还成立了中天普惠金融服务有限公司,开展普惠金融服务业务。

  三、大健康业务

  在大健康产业,“十三五”规划指出,“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段,鼓励社会力量兴办健康服务业,推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。国家卫计委全面启动《健康中国建设规划(2016-2020年)》编制工作,“健康中国”成为国家战略列入“十三五”规划主要工作。

  报告期内,公司通过对现有市场可参考大健康商业模式的深入学习研究,结合自身丰富房地产开发经验和客户基础,依托贵州贵阳的环境生态、气候、资源和交通等优势,逐渐形成日益清晰的商业运作模式,并逐步推进各核心要素聚集。公司以养老地产为纽带,围绕疗养、护理、制药、医疗、体检等领域,探索出一条基于互联网+战略和大数据征信技术,以保险公司为核心聚集各类健康服务要素及资金封闭运行的核心平台,在线上构建各类健康服务供应商平台+APP +大数据平台的多屏联动生态物联网系统,线下则围绕大健康产业链构建集医、养、护、检、药于一体的产业实体商业模式发展路径。公司与四川医科大学签署《战略合作协议》,将以合作办学为重点项目,以养老产业中看护培训、养老护理作为核心要素,以共同发展大健康产业为目标推进与川医大在多个领域以多种形式开展全方位实质性合作,推动公司“大健康”产业构架商业模式落地,倾力推进大健康战略发展,助力公司大健康产业核心要素和平台的逐步聚集 。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  根据《会计准则解释第7号》规定,公司第一批限制性未解锁部分因回购义务将确认其他应付款并增加库存股。经过计算,2013年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额27,429,150.00元,2014年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额18,604,500.00元,资产总额无影响。

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  (一)房地产主业持续稳健发展,区域市场占有率进一步提高。

  (1)截至报告期内累计土地储备

  ■

  (2)报告期公司房地产开发情况

  ■

  (3)报告期公司房地产销售情况

  ■

  2015年,公司创新性的提出“开放性房地产”,这是公司地产及城市开发运营战略的升级,也是地产板块为适应新的战略架构,实现自身可持续发展的“战略转型”。

  (二)大金融领域斩获颇丰,大金控体系架构已成。

  2015年,公司全面落实“并购重组、创新发展、产融结合”的战略目标,全面加速大金融产业布局,初步形成集持牌类金融业务与创新型金融业务于一体的中天大金融生态体系。

  1.获得多项金融牌照,金控链条初成。

  基金业。2015年,公司以贵阳金融控股有限公司为主体,成功设立并正式运行上海虎铂基金及母基金,投资控股了贵州友山基金管理有限公司(下称“友山基金”),友山基金目前正在申请设立贵州第一只公募基金——中天友山基金管理公司。

  证券业。报告期内获得海际证券绝对控股权。2015年12月,通过在上海联合产权交易所竞拍,获得了海际证券66.67%的控股权,目前正在按程序办理股份交割等事项。

  保险业。切入传统保险、再保险、互联网保险三个市场。

  一是通过收购联合铜箔(惠州)有限公司100%股权,实现间接收购中融人寿20%的股权,成为并列第一大股东。二是以并列大股东身份参与发起设立华宇再保险股份有限公司,进军再保险行业, 三是以并列第一大股东身份参与设立百安互联网保险(贵安新区)股份有限公司。目前,华宇再保险股份有限公司和百安互联网保险(贵安新区)股份有限公司的筹建、设立等事项均按要求提交中国保险监督管理委员会审批,相关工作积极推进中。

  2.着力构建普惠金融服务体系。

  报告期内,公司成立了中天普惠金融服务有限公司,统领集团普惠金融业务。报告期内,中天普惠金服控股了贵阳互联网金融产业投资公司、中黔金融资产交易中心、投资了合石电商(招商贷),间接参股了贵阳大数据交易所、贵阳众筹金融交易所、贵阳移动金融等新兴互联网金融企业。

  (三)大健康产业商业模式日益清晰,核心要素逐步聚集。

  报告期内,公司明确提出把大健康产业作为集团战略转型的重要方向之一。经充分论证,初步考虑选择投资医疗服务、医药、医养、医学教育及大健康产业并购、创投等领域,引入具有行业竞争优势的大健康产业合作伙伴着力构建和形成以医、药、养、教为主体的大健康产业体系。

  公司积极与贵州医科大学、四川医科大学等多家医学院校进行接触,并与四川医科大学签署《战略合作协议》。

  (四)实施多渠道融资,财务结构进一步优化。

  2015年,公司抓住市场发展机遇,积极拓展融资渠道,先后实施了中期票据、非公开发行公司债券、非公开发行股票等多项融资举措。公司报告期内一揽子融资计划的成功实施,进一步降低公司资产负债率,优化公司财务结构,还将进一步拓展公司融资空间和资本空间,为公司战略转型发展奠定基础。

  报告期末,公司长短期借款合计为137亿元,融资类型包括银行借款、中期票据、公司债券、信托借款等,融资期限在1至8年的区间内不等,融资成本主要为中国人民银行公布的贷款基准利率,或根据当期市场资金价格具体协商。

  (五)创新激励机制聚集优秀人才,激发创业热情,储备战略人才。

  报告期内,为促进金融、健康领域专业人才向公司聚集,从制度上明确了大金融、大健康专业人才薪酬标准分别为现有房地产板块的3-5倍和1-3倍,为聚集专业人才打下基础。

  为稳定现有团队,进一步增强现有团队的战斗力和向心力,报告期内,推出第二期限制性股票激励计划,对299名员工授予共计60,410,000股限制性股票,凸显了公司对人才的重视,使员工与公司共同发展,为员工创造多层次薪酬福利体系,形成科学有效的内部治理机制,助推公司未来成长。

  (六)中天教育、中天体育、中天物业品牌效应日益扩大,均取得较好业绩。

  2015年,中天物业作为贵州省唯一一家获得 “2015全国物业管理综合实力百强企业及“2015全国物业管理履行社会责任优秀企业”荣誉;同时取得“ISO9000质量体系认证、ISO14001环境管理体系与OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证”。

  2015年7月,中天中学再次以平均分576分夺得贵阳市中考平均分第一,实现“六连冠”。

  (七)会议会展业务营收持续增长,品牌知名度日益提升。

  2015年,公司会议会展及酒店业务持续增长,承接或协办了生态文明贵阳国际论坛2015年夏季年会、2015贵阳国际大数据产业博览会暨全球大数据时代贵阳峰会、2015第五届贵阳国际汽车展览会、第五届中国(贵州)国际酒类博览会、2015第五届贵阳汽车文化节、2015全球创客博览会等各类大型活动,并荣获2015年度中国十佳会展中心、2015年度中国会展标志性场馆、2015年中国会展产业金手指奖年度 “十大会展场馆管理奖”等殊荣。

  (八)矿产业务进展缓慢,仍处于权证办理阶段,公司将抓住“供给侧”改革机遇,择机进行矿产资产处置。

  报告期内,积极推进遵义小金沟锰矿采矿权设置规划的申报工作;东高寨锰矿、转龙庙锰矿已于2015年3月完成了与众源同汇公司原股东的矿权交易的全部工作、国土厅管理档案的变更,并获得了新的探矿权证。转龙庙锰矿经申报于2015年7月列入《贵州省锰矿采矿权设置方案》。野马川煤矿、疙瘩营煤矿目前尚不具备主体资格申报条件,需在新规则获批后才能按程序推进相关申报工作。

  2016年,在确保股东利益不受损失前提下,公司计划择机通过股权或资产转让形式对现有矿产业务进行资产处置。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年,财政部发布了《企业会计准则解释第7号》,本集团在编制2015年度财务报表时,执行了相关会计准则,并按照有关的衔接规定进行了处理。

  根据《会计准则解释第7号》规定,公司第一批限制性未解锁部分因回购义务将确认其他应付款并增加库存股。经过计算,2013年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额27,429,150.00元,2014年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额18,604,500.00元,资产总额无影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)本年发生的非同一控制下企业合并

  单位:元

  ■

  (2)报告期新纳入合并范围的公司情况

  单位:元

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2016-13

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第42次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第42次会议于2016年2月4日以现场方式在中心会议室召开,会期半天,会议为定期会议。会议通知于2016年1月24日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人,亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下:

  一、关于审议2015年度董事会工作报告的议案。

  审议并通过《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》,同意公司2015年度董事会工作报告。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  二、关于审议2015年度财务决算的议案。

  审议并通过《关于审议2015年度财务决算的议案》,同意公司2015年度财务决算,具体内容详见公司2015年年度报告全文第十一节财务报告部分。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  三、关于审议2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案。

  审议并通过《关于审议2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案》。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度母公司实现净利润1,781,243,765.96 元,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定,按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金178,124,376.60元,加上母公司以前年度未分配利润1,892,380,085.13元,减母公司2014年度实施的对股东分配的现金股利和股票股利1,205,398,236.20元,母公司2015年可供分配利润总计为2,290,101,238.29元。

  公司2015年利润分配预案为:以母公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),共派发现金股利936,615,019.80元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为1,353,486,218.49元,全部结转以后年度分配。

  授权公司董事长办理实施公司2015年度利润分配方案、因实施2015年度利润分配方案导致增加公司注册资本、变更公司章程相应条款等手续。

  此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  四、关于审议2016年度财务预算的议案。

  审议并通过《关于审议2016年度财务预算的议案》。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  五、关于审议2015年度社会责任报告的议案。

  审议并通过《关于审议2015年度社会责任报告的议案》,同意公司2015年度社会责任报告,具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2015年度社会责任报告》。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  六、关于审议2015年度内部控制评价报告的议案。

  审议并通过《关于审议2015年度内部控制评价报告的议案》,同意公司2015年度内部控制评价报告,具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。公司监事会和独立董事对公司2015年度内部控制评价报告发表了意见,内控审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)发表了《内部控制审计报告》(XYZH/2016CDA30044),保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》,具体内容详见巨潮资讯网相关内容。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  七、关于审议2015年年度报告及其摘要的议案。

  审议并通过《关于审议2015年年度报告及其摘要的议案》,同意公司2015年年度报告及其摘要,公司2015年年度报告摘要的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2015年年度报告摘要》,公司2015年年度报告的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2015年年度报告》。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  八、关于聘请公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案。

  审议并通过《关于聘请公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构,2016年度财务和内控审计费用,提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则,参照2015年费用标准,与审计机构协商确定。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  九、关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

  审议并通过《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》,同意因融资担保和履约担保明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度的有关事项,并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜,授权期限为本议案经2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会作出决议之日止。

  对公司九家全资子公司(贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司)和一家控股子公司(中天城投集团遵义有限公司)提供贷款担保和履约担保,担保额度具体如下:1、公司为上述十家子公司向金融机构贷款或从事经营活动等事项提供担保的总额度不超过85亿元。拟担保额度分配情况具体如下:贵阳金融控股有限公司10亿元,中天城投集团贵阳房地产开发有限公司10亿元,中天城投集团城市建设有限公司10亿元,中天城投集团乌当房地产开发有限公司10亿元,中天城投集团资源控股有限公司5亿元,中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司10亿元,中天城投集团江苏置业有限公司5亿元,中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司10亿元,中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司10亿元、中天城投集团遵义有限公司5亿元。除中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司、中天城投集团资源控股有限公司在上述额度范围内获得担保外,其余全资子公司之间担保额度可调剂使用;公司对上述一家控股子公司在前述担保额度范围提供担保,且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。2、公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具有担保条件的上述十家子公司为其提供担保以及上述九家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需相互提供担保,前述担保总额度不超过20亿元。上述有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  十、关于审议2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

  审议并通过《关于审议2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》,同意2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告,审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项意见《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2016CDA30042),保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见》,具体内容详见巨潮资讯网等相关内容。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。

  审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定,经核查公司相关情况,公司董事会认为:公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、关于2016年度非公开发行公司债券方案的议案。

  审议并通过《关于公司2016年度非公开发行公司债券方案的议案》,同意公司2016年度非公开发行公司债券方案,本议案由董事会逐项审议表决通过。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司关于2016年度非公开发行公司债券方案的公告》。

  1、债券发行规模

  2016年度非公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元(含80亿元),可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  2、票面金额和发行价格

  2016年度非公开发行公司债券面值100元,按面值平价发行。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行方式及发行对象

  2016年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  2016年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者,发行对象不超过200人。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  4、挂牌转让方式

  2016年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让,具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  5、债券期限及品种

  2016年度非公开发行公司债券期限均不超过4年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  6、债券利率

  2016年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  7、担保方式

  2016年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  8、募集资金用途

  2016年度非公开发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  9、偿债保障措施

  (1)公司将为2016年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户,两者可为同一账户,均须独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。

  (2)公司将在2016年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金,公司将不以现金方式进行利润分配。

  (3)当出现预计不能偿付2016年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

  (3.1)不向股东分配利润;

  (3.2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3.3)调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (3.4)与公司债券相关的主要责任人不得调离。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  10、决议有效期

  2016年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会逐项审议。

  十三、关于提请股东大会授权董事会办理2016年度非公开发行公司债券相关事宜的议案。

  审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2016年度非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

  (一)中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的2016年度非公开发行发行方案的基础上,依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况,从维护公司利益最大化的原则出发,确定具体发行规模、发行期次(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成,并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (二)为有效协调本次发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权公司董事长,全权办理2016年度非公开发行公司债券的如下事宜:

  1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整2016年度非公开发行公司债券具体发行方案,修订、调整此次公司债券的发行条款,包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与此次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜;

  2、决定聘请中介机构,协助公司办理2016年度非公开发行公司债券发行及转让相关事宜;

  3、为2016年度非公开发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、为2016年度非公开发行公司债券选择并开立偿债保证金账户;

  5、负责具体实施和执行2016年度非公开发行公司债券发行及申请转让事宜,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与2016年非公开公司债券发行及转让相关的法律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露;

  6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行;

  7、全权负责办理与2016年度非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他事项;

  8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长为2016年度非公开发行公司债券发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与2016年度非公开发行公司债券发行及转让有关的事务。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案。

  审议并通过《关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案》,同意公司拟对中天城投集团大健康产业投资控股有限公司(最终以工商核准名称为准,以下简称“大健康产投”)增加200,000万元人民币的投资金额,拟设立大健康产投的注册资本增加至300,000万元人民币。待大健康产投注册成立后,拟以自有资金设立贵州大健康产业投资母基金(暂定名,名称最终以工商注册为准)和中天大健康医疗管理有限公司(暂定名,名称最终以工商注册为准)。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的公告》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。

  十五、关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心(有限合伙)暨关联交易的议案。

  审议并通过《关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心(有限合伙)暨关联交易的议案》,同意大健康产投与上海虎铂股权投资基金管理合伙企业(简称“虎铂基金”)和巨擎投资管理有限责任公司(以下简称“巨擎资本”)共同出资设立贵州大健康产业投资管理中心(有限合伙),其中:大健康产投作为LP以现金出资7,000万元占总出资额的70%,虎铂基金以现金出资出资500万元占总出资额的5%和巨擎资本作为GP以现金出资出资2,500万元占总出资额的25%。公司董事会授权公司董事长办理相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心(有限合伙)暨关联交易的公告》。

  关联董事石维国先生对本议案进行回避表决。

  表决情况:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  十六、关于终止非公开发行优先股相关事项的议案。

  审议并通过《关于终止非公开发行优先股相关事项的议案》,同意公司终止非公开发行优先股。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于终止非公开发行优先股相关事项的公告》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。

  十七、关于拟注册和发行不超过人民币20亿元非公开定向债务融资工具的议案。

  审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币20亿元非公开定向债务融资工具的议案》,同意公司以拟注册和发行不超过人民币20亿元非公开定向债务融资工具。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币20亿元非公开定向债务融资工具的公告》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  十八、关于拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案。

  审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案》,同意公司以拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的公告》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  十九、关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司(有限合伙)暨对外投资的议案。

  审议并通过《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司(有限合伙)暨对外投资的议案》,同意公司拟设立中天城投集团地产基金管理公司(有限合伙)(最终名称以工商部门核准为准,以下简称“中天地产基金”)作为公司地产基金的管理公司, 资本规模为5000万元。 由中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)作为有限合伙人出资3500万,占70%份额;自然人张琢和王焘(为公司中层管理人员)作为普通合伙人各出资750万元,各占15%。经友好协商,公司、张琢及王焘于2016年2月4日共同签订了《中天城投集团地产投资管理公司(有限合伙)之合伙协议》,有限合伙人以出资额为限承担有限责任,普通合伙人执行合伙事务并承担无限连带责任。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司(有限合伙)暨对外投资的公告》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  二十、关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业(有限合伙)及增加对外投资金额等相关事项的议案。

  审议并通过《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业(有限合伙)及增加对外投资金额等相关事项的议案》,有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业(有限合伙)及增加对外投资金额等相关事项的公告》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  二十一、关于召开2015年年度股东大会的议案。

  审议并通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》,同意2016年2月26日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  表决结果:12票赞成,0票反对,0票弃权。

  二十二、关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案。

  审议并通过《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案》,同意公司以自有资金分期出资人民币35,000万元,与自然人楼云先生以知识产权和现金分期出资15,000万元,共同成立中天楼云体育产业股份有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的公告》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一六年二月四日

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2016-14

  中天城投集团股份有限公司

  第七届监事会第22次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届监事会第22次会议于2016年2月4日在公司会议室召开。会议应到监事三人,实到三人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持,审议并通过以下议案,形成决议公告如下:

  一、关于审议《2015年度监事会工作报告》的议案

  审议并通过《关于审议〈2015年度监事会工作报告〉的议案》,同意公司2015年度监事会工作报告,其具体内容详见附件《2015年度监事会工作报告》。

  此议案将提交2015年年度股东大会审议。

  赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  二、关于审议2015年年度报告及其摘要的议案

  审议并通过《关于审议2015年年度报告及其摘要的议案》,出具了如下审核意见:

  (一)公司2015年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定;

  (二)公司2015年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,所包含的信息真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项;

  (三)在公司监事会提出本意见前,报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为,也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  监事会认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2015年度审计意见是客观的,财务报告真实反映公司财务状况和经营成果。报告期内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意将2015年年度报告提交股东大会审议。

  赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、关于审议2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案

  审议并通过《关于审议2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案》,同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  四、关于审议2015年度内部控制评价报告的议案

  审议并通过《关于审议2015年度内部控制评价报告的议案》,同意出具对内控报告的意见。

  公司监事会认为, 公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保证了经营管理的合法合规与资产安全,维护了公司及股东的利益。

  2015年,公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会对《2015年度内部控制评价报告》无异议。

  赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  五、关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案

  审议并通过《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》,公司为九家全资子公司和一家控股子公司提供额度不超过85亿元人民币的贷款担保或履约担保,所涉十家子公司为公司或九家全资子公司相互提供借款或履约担保的额度不超过20亿元人民币。前述担保是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要,符合公司可持续发展的要求,符合公司利益,同意将上述事项提请股东大会审议。

  赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  中天城投集团股份有限公司监事会

  二○一六年二月四日

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2016-16

  关于明确公司为子公司和子公司

  为公司等提供担保额度

  并授权公司董事长具体实施的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  由于公司处于快速发展阶段,资金需求不断增加,充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。中天城投集团股份有限公司(以下简称、“中天城投”或“公司”)给控股子公司提供担保、有条件的子公司为公司及其他中天城投全资子公司提供担保,既能有效控制风险,又能满足融资时债权人的担保要求;同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。

  为充分利用银企合作、企企合作资源,提高运营效率,公司董事会针对公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保、公司(或公司全资子公司)向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项,提请股东大会批准对九家公司全资子公司(贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司)和一家控股子公司(中天城投集团遵义有限公司)提供贷款担保和履约担保,担保额度具体如下:

  1、公司为上述十家子公司向金融机构贷款或从事经营活动等事项提供担保的总额度不超过85亿元。拟担保额度分配情况具体如下:贵阳金融控股有限公司10亿元,中天城投集团贵阳房地产开发有限公司10亿元,中天城投集团城市建设有限公司10亿元,中天城投集团乌当房地产开发有限公司10亿元,中天城投集团资源控股有限公司5亿元,中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司10亿元,中天城投集团江苏置业有限公司5亿元,中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司10亿元,中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司10亿元、中天城投集团遵义有限公司5亿元。除中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司、中天城投集团资源控股有限公司在上述额度范围内获得担保外,其余全资子公司之间担保额度可调剂使用;公司对上述一家控股子公司在前述担保额度范围提供担保,且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。

  2、在前述范围内,公司可以为(可能)出现以下情形的子公司提供担保:

  (1)被担保子公司资产负债率超过 70%;

  (2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

  3、公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具有担保条件的上述十家子公司为其提供担保以及上述九家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需相互提供担保,前述担保总额度不超过20亿元。

  4、以上担保事项经股东大会授权批准后,在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜,根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下:

  1、贵阳金融控股有限公司

  (1)被担保人名称:贵阳金融控股有限公司

  (2)注册地址:贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

  (3)法定代表人:李凯

  (4)注册资本:600,000万元

  (5)经营范围:银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理;资产管理;互联网金融服务;移动支付;第三方支付;房地产开发与经营;住宿;餐饮(中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售);销售烟、酒及预包装食品(在取得相关许可证在分公司经营);游泳池、健身房、水疗房(限分支机构经营);酒店管理;会议、会展服务。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,贵阳金融控股有限公司的总资产1,382,091.26万元,净资产662,023.27万元,2015年度营业收入526,887.54万元、净利润80,919.16万元。

  2、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  (2)注册地址:贵阳市新添大道南段289号(中天花园玉兰园)

  (3)法定代表人:李凯

  (4)注册资本:121,000万元

  (5)经营范围:房地产开发与经营;小区内公共设施管理、休闲健身;建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,027,640.22万元,净资产178,443.63万元,2015年度营业收入520,491.62 万元,净利润115,937.75万元。

  3、中天城投集团城市建设有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团城市建设有限公司

  (2)注册地址:贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

  (3)法定代表人:张智

  (4)注册资本:167,500万元

  (5)经营范围:从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理,并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营(涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动)。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,514,191.67万元,净资产212,445.36万元,2015年度营业收入166,844.16万元,净利润39,493.59万元。

  4、中天城投集团资源控股有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团资源控股有限公司

  (2)注册地址:贵阳市金阳新区八匹马房交中心1-4号

  (3)法定代表人:陈畅

  (4)注册资本:48,000万元

  (5)经营范围:矿产资源投资、经营和服务管理;投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口(国家法律法规禁止的除外);经营进出口代理业务。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产87,845.08万元,净资产40,205.59万元,2015年度净利润-3,205.04万元。该公司项目尚处于开发阶段,因此暂无营业收入。

  5、中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  (2)注册地址:贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼

  (3)法定代表人:黎帮友

  (4)注册资本:120,000万元

  (5)经营范围:房地产开发、项目投资及管理、农业(含畜牧业)投资及管理;从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理;从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营;酒店投资与经营管理;旅游产品开发、销售;环境景观工程设计、施工、咨询;建筑工程维修。(涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动)。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产259,556.37万元,净资产118,192.41万元,2015年度净利润-369.83万元。该公司项目尚处于开发阶段,因此暂无营业收入。

  6、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  (2)注册地址:贵阳市金阳新区管委会26层23号房

  (3)法定代表人:李凯

  (4)注册资本:70,100万元

  (5)经营范围:金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设;房地产开发与经营;酒店投资与管理;新技术及产品项目投资;技术开发、服务、咨询;会务服务;物业管理。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产572,656.32万元,净资产74,852.50万元,2015年度营业收入173,752.51万元,2015年度净利润17,519.42万元。

  7、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司

  (2)注册地址:贵阳市南明区瑞金南路104号2栋

  (3)法定代表人:李正楠

  (4)注册资本:25000万元

  (5)经营范围:房地产开发与经营;物业管理;文化产业项目投资;演艺活动策划(不含演出经纪);文化艺术创作;文化活动的交流策划;广告代理、设计、发布;会议及展览展示服务;酒店管理(以上经营项目涉及行政许可的,须持行政区域许可经营)。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产221,595.11万元,净资产24,845.38万元,2015年度净利-28.12万元。该公司项目尚处于开发阶段,因此暂无营业收入。

  8、中天城投集团江苏置业有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团江苏置业有限公司

  (2)注册地址:南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号1幢306室

  (3)法定代表人:张智

  (4)注册资本:55000万元

  (5)经营范围:房地产开发与经营。一般经营项目:商品房销售,酒店投资及管理,健身服务,建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团江苏置业有限公司经审计的总资产194,640.99万元,净资产62,928.97万元,2015年度净利润-1,525.74万元。该公司项目尚处于开发阶段,因此暂无营业收入。

  9、中天城投集团遵义有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团遵义有限公司

  (2)注册地址:遵义市万里路蔺家坡还房小区26栋2层

  (3)法定代表人:徐勇

  (4)注册资本:10000万元

  (5)经营范围:房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业(专项管理除外)、装饰装潢、物业管理。

  (6)与公司关联关系:系公司控股子公司,公司持有其91%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产62,223.11万元,净资产28,193.95万元,2015年度营业收入58,371.97万元,净利润12,201.06万元。

  10、中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司

  (2)注册地址:贵阳市观山湖区中天路3号C2001大厦19层1号

  (3)法定代表人:石维国

  (4)注册资本:200,000万元

  (5)经营范围:金融资产交易;股权投资;互联网金融、科技金融、移动金融服务;社区金融;金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服务。

  (6)与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投(贵州)普惠金融服务有限公司经审计的总资产6,199.99万元,净资产6,199.99万元,2015年度净利润-0.0087万元。该公司项目尚处于开发阶段,因此暂无营业收入。

  11、中天城投集团股份有限公司

  (1)被担保人名称:中天城投集团股份有限公司

  (2)注册地址:贵阳市观山湖区中天路3号

  (3)法定代表人:罗玉平

  (4)注册资本:468,307.5099万元

  (5)经营范围:壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢;承包境外工程;国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业;商业、物资供销(专营、专控、专卖及专项审批的商品除外);高新产品开发、高科技投资;农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理,投资咨询服务;教育产业投资;文化传媒投资及管理;酒店投资及管理;旅游业投资及管理;城市基础设施及配套项目开发(含壹级土地开发,法律限制的除外);矿产资源的综合开发利用及投资管理;会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。

  (6)关联关系:上述子公司的母公司。

  (7)截至2015年12月31日,中天城投集团股份有限公司经审计的总资产5,540,014.59万元,净资产1,295,818.90万元,2015年度营业收入1,538,609.47万元,净利润261,433.73万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前,前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。

  四、实施期限

  前述担保事宜有效期自本议案经2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会作出决议之日止,该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限,担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

  五、公司累计对外担保金额

  截至目前,公司累计对外担保1,039,147.00 万元,占公司2015年经审计净资产(归属于母公司的股东权益)1,261,563.46万元的82.37%。其中:为全资子公司提供的担保1,019,147.00 万元,包括中天城投集团贵阳房地产开发有限公司189,000.00 万元、中天城投集团城市建设有限公司457,197.00万元、贵阳金融控股有限公司174,950.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司100,000.00万元、中天城投集团资源控股有限公司48,000.00万元、中天城投集团江苏置业有限公司50,000.00万元;为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保20,000.00万元。上述担保无逾期、无违约情形。

  六、对公司的影响

  1、本次公司向上述十家子公司提供担保、上述子公司向公司提供担保或上述九家全资子公司相互提供担保所涉被担保方均为公司实际控制并纳入合并范围的主体,各公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流,并取得经营利润,担保风险可控。同时,该等担保所涉金融机构等债权人根据其执业规定对贷款资金或项目融资风险的总体控制,亦可有效控制公司资产负债水平,并对公司因实施担保可能造成的风险构成制约。

  2、公司为设定前述担保额度的目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险,符合公司可持续发展的要求。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事一致同意《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》,并发表独立意见如下:

  同意将《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》提请股东大会审议。

  本次担保的授权额度:公司为控股子公司提供担保额度为85亿元和控股子公司为公司提供担保及全资子公司相互担保共计额度20亿元。该额度设置是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险,符合公司可持续发展的要求,符合公司利益;被担保人均为公司合并报表范围内的子公司,财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益,特别是中、小股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,同意上述担保事项,并提交公司董事会审议。

  此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一六年二月四日

  证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2016-17

  关于2016年度非公开发行公司

  债券方案的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况,拟面向合格投资者再次非公开发行公司债券。具体方案如下:

  一、债券发行规模

  2016年度非公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元(含80亿元),可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  二、票面金额和发行价格

  2016年度非公开发行公司债券面值100元,按面值平价发行。

  三、发行方式及发行对象

  2016年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式,选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  2016年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者,发行对象不超过200人。

  四、挂牌转让方式

  2016年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让,具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。

  五、债券期限及品种

  2016年度非公开发行公司债券期限均不超过4年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  六、债券利率

  2016年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

  七、担保方式

  2016年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  八、募集资金用途

  2016年度非公开发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

  九、偿债保障措施

  (一)公司将为2016年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户,两者可为同一账户,均须独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。

  (二)公司将在2016年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金,公司将不以现金方式进行利润分配。

  (三)当出现预计不能偿付2016年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

  (下转B86版)