证券时报多媒体数字报

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2016-013

  三安光电股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2016年2月5日上午9点30分以通讯表决方式召开,会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了公司与成都亚光电子股份有限公司签署《股权转让协议》的议案。

  根据厦门市三安集成电路有限公司发展需要，公司决定以自有货币资金人民币8,250万元受让成都亚光电子股份有限公司持有的厦门市三安集成电路有限公司7.50%股份，并签署《股权转让协议》。本次股权转让实施完成后，公司将持有厦门市三安集成电路有限公司股权比例为100%。

  具体内容详见同日披露的公司《对外投资公告》。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一六年二月六日

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2016-014

  三安光电股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）

  投资金额和比例：公司以自有货币资金8,250万元人民币受让成都亚光电子股份有限公司持有的三安集成7.50%股份。本次股权转让实施完成后，公司将持有三安集成股权比例为100%。?

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  根据三安集成发展需要，经与成都亚光电子股份有限公司友好协商，经公司董事会研究，决定以2015年6月30日作为股权转让基准日，将三安集成100%股权作价人民币110,000万元，公司以自有货币资金人民币8,250万元受让成都亚光电子股份有限公司持有的三安集成7.50%股份，并签署《股权转让协议》。本次股权转让实施完成后，公司将持有三安集成股权比例为100%。

  2、董事会审议情况

  公司此次投资事项已经公司2016年2月5日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，无需经过公司股东大会批准。

  二、股权出让方的基本情况

  成都亚光电子股份有限公司地址为成都市成华区东虹路66号，注册资本为人民币6,865.143万元，法定代表人为石凌涛，主要从事集成电路等产品的研发、生产与销售。

  三、投资标的基本情况

  1、投资标的简介

  公司名称：厦门市三安集成电路有限公司

  公司地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路5 号

  营业执照注册号：350298200021302

  法定代表人：林秀成

  注册资本：50,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外；集成电路制造。（法定法规规定必须办理审批许可才能从事经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。

  2、三安集成资产、财务及经营状况

  单位：人民币万元

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  四、对外投资合同的主要内容

  公司于2016年2月5日与成都亚光电子股份有限公司签署《股权转让协议》，该协议主要内容为：

  1、转让价格及支付方式

  基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第2260号评估报告的评估结果，截止评估基准日（2015年6月30日），目标公司净资产为人民币79,764.00万元，评估值为人民币119,661.73万元。据此，双方同意，以2015年6月30日作为股权转让之基准日，将目标公司100%股权作价人民币110,000万元，对应的成都亚光电子股份有限公司持有的三安集成7.50%股份作价8,250万元。公司将于协议签署生效后的3个工作日内将50%的转让价格汇至成都亚光电子股份有限公司指定的银行账户，余下的50%转让价格在股权转让工商变更登记手续办理完毕后的3个工作日内支付至指定账户。双方应提供必要的协助、配合，并促使本协议签署生效后的10个工作日内完成与股权转让相关的工商变更登记手续。

  2、税费承担

  与本次股权转让相关税费由双方依照法律法规的规定各自承担。

  3、违约责任

  本协议生效后，任何一方未能依照本协议之约定履行其在本协议项下的义务，均构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失与损害，以及承担因其违约行为而产生的诉讼、索赔等相关费用与开支。

  因本协议任何一方之过错导致本协议不能履行或者不能完全履行，有过错的一方应承担相应的违约责任；双方都有过错的，则各自承担相应的责任。

  4、协议的变更和解除

  本协议生效后，未经双方书面同意，任何一方均不得擅自变更、解除或终止本协议；经双方协商一致变更、解除或是终止本协议的，应另行签订相关协议。

  5、争议的解决方式

  双方之间凡因履行本协议所发生的、或与本协议有关的一切争议，包括且不局限于涉及违约、协议终止或有效性之争议，双方均应首先努力通过友好协商解决；若双方无法协商解决，则应向转让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此而产生的所有诉讼费、律师费及其他因主张权利而发生的一切费用，均由败诉的一方承担。

  6、不可抗力

  不可抗力事件是指本协议签署日之后发生的、一方在订立本协议时不能合理预见的、或是可以预见但对其发生和后果不能避免且不能克服致使本协议未能完全履行的任何事件，如自然现象、地震、火灾、洪水、暴乱、战争，致使本协议无法履行等各类事件。

  本协议任何一方因不可抗力事件而未能履行本协议之约定，可不承担因此而产生的违约责任，但遭遇不可抗力事件的一方应于该等事件发生之日起的15个工作日内向另一方提供该等不可抗力事件发生或是存续的相关证明文件。不可抗力事件之影响消除后，一方或双方应继续履行本协议未完成之约定。

  遭遇不可抗力事件的一方应采取各项经济合理的必要措施以尽力减少该等不可抗力事件对履行本协议造成的不良影响。双方在不可抗力事件发生后须尽快进行协商，谋求合理公正的解决方案。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次受让股权是根据三安集成的业务发展需要。目前，送样客户测试产品已有几款产品获得认证通过，尚有部分产品在认证中。本次受让股权完成后，三安集成成为本公司全资子公司，股权结构清晰，有利于公司客户拓展，且为后续发展奠定基础。

  六、备查文件目录

  1、股权转让协议；

  2、厦门市三安集成电路有限公司评估报告；

  3、公司第八届董事会第二十九次会议决议。

  三安光电股份有限公司

  二○一六年二月六日