证券时报多媒体数字报

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-004

  宜宾天原集团股份有限公司

  第7届董事会第3次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司第7届董事会第3次会议的通知及议题于2016年1月27日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2016年2月5日以通讯表决的方式召开。应到董事11人，实到董事11人。

  公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

  一、审议通过了《关于2016年度对外担保额度的议案》

  同意2016年度集团公司需为控股子公司提供授信担保总额314,700万元，控股子公司间相互担保额为44,873万元，合计担保金额为359,573万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于2016年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为确保本公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，同意2016年度本公司及控股子公司向各银行申请总额694,820万元综合授信。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于2016年银行综合授信资产抵押的议案》

  同意2016年公司及控股子公司以本公司及控股子公司的资产做抵押为公司及控股子公司办理银行综合授信，抵押金额为143,157.94万元。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  四、在关联董事罗云回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》

  同意2016年度宜宾丰源盐化有限公司向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过6,000万元的综合授信，在银行同期利率的基础上经双方协商确定利率。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  五、在关联董事唐益回避表决的情况下，审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易并预计2016年度日常关联交易的议案》

  同意确认 2015年度日常关联交易金额为 18,147.99万元，预计2016年度关联交易金额为45,000.00万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《关于海丰和锐投资建设年产10000吨酮连氮法水合肼技改项目的议案》

  同意公司的子公司海丰和锐投资建设10000吨酮连氮法水合肼技改项目。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年2月25日在四川宜宾召开公司2016年度第一次临时股东大会。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-005

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于对下属子公司以及子公司之间担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于2016年2月5日召开了第7届董事会第3次会议，审议通过了《关于2016年度对外担保额度的议案》。

  鉴于公司实际生产经营情况对资金的需求以及银行综合授信条件的调整，2016年拟申请以下授信担保：

  ■

  以上担保事项，公司将提交2016年第一次临时股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保各公司基本情况

  （1）宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）。

  海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于2006年3月6日，注册资本212832万元，其中本公司持有其99.82%股权，法定代表人邓敏。经营范围：化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。

  （2）天原进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）

  进出口公司是本公司的控股子公司，成立于2006年8月28日，注册资本10000万元，其中本公司持有其99.40%股权，法定代表人李剑伟。经营范围：化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理。

  （3）宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）

  海丰鑫华是本公司的全资子公司，成立于 2006 年 8 月 4 日，

  注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路 1 号，注册资本 15000 万元，天原集团持有其 100%股权，法定代表人李剑伟，经营范围：酒类批发、零售。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。

  （4）云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）

  云南天原是本公司的全资子公司，成立于 2007 年 10 月 16 日， 注册资本为人民币 50,000.00 万元，本公司持有其 100%股权。法定代表人黄伟，该公司主要经营范围为化工产业、矿业投资开发。

  （5）宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）

  天畅物流成立于 2004 年 4 月 30 日，注册资本为人民币 3,000.00 万元，本公司持有 80%股权。法定代表人冯应乾，该公司主要经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存；危险货物运输；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。

  （6）云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）

  天力煤化是本公司全资子公司，成立于 2007 年 3 月 15 日，注册资本为人民币 35,000.00 万元，云南天原持有其 100%股权。法定代表人熊志勋，该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

  （7）宜宾丰源盐化有限公司（以下简称“丰源盐化”）

  丰源盐化是本公司控股子公司，成立于 2008 年 10 月 17 日，注册资本为人民币 15,000.00 万元，海丰和锐持有其 50%的股权。法定代表人罗云，该公司主要经营范围为工业盐的生产、销售等。

  （8）马边长和电力有限责任公司（以下简称“马边长和”）

  马边长和是本公司的控股子公司，成立于 2006 年 5 月 11 日，注册资本为 19283.88 万元，其中本公司持有其 66%的股权。法定代表人唐柱梁，该公司的主要经营范围为水电开发经营，电器材料、建筑材料销售；磷矿销售。

  （9）马边无穷矿业有限公司（以下简称“无穷矿业”）

  无穷矿业是本公司的控股子公司，成立于 2000 年 9 月 8 日，注册资本为 3000 万元，马边长和持有其 100%股权。法定代表人唐柱梁，主要经营范围为磷矿开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产和销售黄磷及其磷化工产品。

  （二）被担保各子公司财务指标

  1、被担保各子公司2014年度财务指标

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  2、被担保子公司2015年1-9月财务指标

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营，公司第七届董事会第3次会议同意为以上公司提供担保。董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，是公司产业链的重要组成部分，为其提供担保是保障公司正常生产经营及授信、融资必须的条件，且财务风险处于可控制的范围之内。

  上述担保事项中除丰源盐化另一股东四川省宜宾四丰盐化工业有限公司按其持股比例为丰源盐化提供了相应的对等担保外，其他子公司的少数股东均未按其持股比例提供相应的担保。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

  四、独立董事的意见

  通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2015年度对外担保额度议案并提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币360,300.64万元，占公司最近一期经审计净资产比例90.23%。截止本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件：

  天原集团 第7届董事会第3次会议决议。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-006

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于海丰和锐投资建设年产10000吨

  酮连氮法水合肼技改项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资项目概述

  1、对外投资基本情况

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（简称“海丰和锐”）拟以自由资金投资建设年产10000吨酮连氮法水合肼技改项目。

  本项目投资在公司董事会审批权限内，已经公司第七届董事会第3次会议审议通过。

  本项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，也不涉及关联交易。

  二、投资项目的基本情况

  1、项目实施主体：宜宾海丰和锐有限公司。

  2、项目建设地点：宜宾市江安县阳春坝工业园区。

  3、项目建设规模：项目拟建设年产10000吨酮连氮法水合肼的生产能力。

  4、项目资金来源：公司自有资金。

  5、项目投资的具体实施方案

  年产10000吨酮连氮法水合肼技改项目总投资为：11,970万元，其中固定资产投资为10,306万元，铺底流动资金1,664万元

  ■

  6、投产后的经营预测

  该项目建成投产后，年平均营业收入达12,145万元，年均税后利润总额1,944万元，投资回收期（含建设期1年）5.74年。以上营业收入、利润等情况分析系基于目前市场数据进行预测，若相关情况有所变化，则存在无法达到以上营业收入及利润目标的风险。

  三、实施必要性和意义

  建设该项目有利于加快公司向精细化工转型的步伐、改善公司经营以及巩固和扩大公司水合肼的优势。

  四、其他说明

  本公司6届12次董事会审议通过的《关于控股子公司海丰和锐公司拟利用老厂区搬迁资产投资建设3500 吨/年酮法水合肼技改项目》不再单独建设，将与本建设方案合并，投资建设年产10000吨酮连氮法水合肼。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-007

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于确认2015年度日常关联交易并

  预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、鉴于市场不断变化，公司生产经营将根据市场变化情况进行适时调整，因此，在年初对全年关联交易总额进行的预测不排除增减变化的可能。

  2、公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以下的零星交易事项未纳入预计，如有发生，公司将在定期报告中予以披露。

  一、董事会审议情况

  公司于2016年2月5日召开的第7届董事会第3次会议在关联董事唐益回避表决情况下，审议通过了《关于确认 2015年度日常关联交易并预计 2016年度日常关联交易的议案》。本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、2015年度关联交易确认

  公司根据生产经营的需要，于2015年第三次临时股东大会预计了2015年度发生日常关联交易总额16,030.00万元。2015年实际发生日常关联交易总额18,147.99万元，实际发生额度占预计发生总额的113.21%，实际发生日常关联交易总额比预计发生额增长2,117.99万元。 具体明细如下：

  单位：人民币万元

  ■

  说明：因宜宾海丝特纤维有限责任公司生产扩能，烧碱需求加大，交易额增加，超过预测金额2,447万元。

  三、2016年日常关联交易预计

  (一)2016年日常关联交易预计情况

  公司根据日常生产经营的需要，对2016年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）2016年年初至披露日与各关联方发生交易的情况

  ■

  四、关联方基本情况：

  （一）、关联方基本情况介绍（2015年1-9月财务数据）

  1、宜宾海丝特纤维有限责任公司：法定代表人，冯涛；注册资本，48,000.00 万元；注册地，宜宾市南广镇盐坪坝；主营业务，生产销售粘胶长丝；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进出口业务等。

  截止 2015 年9月 30日，该公司总资产515,433.26万元，净资产132,015.17万元，净利润7198.72万元。

  海丝特是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（二）款的规定，海丝特与本公司形成关联关系。

  2、四川九河电力股份有限公司（以下简称“九河电力”）：法定代表人，周宴宾；注册资本，2,766.29 万元；注册地，宜宾市衣服街 52 号；主营业务，电力生产、开发、销售，中小型电站及输电线路的设计等。

  截止 2015 年9 月 30 日，该公司总资产13744.31万元，净资产4,274.75万元，净利润150.12万元。

  九河电力是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（二）款的规定，九河电力与本公司形成关联关系。

  3、宜宾纸业股份有限公司：法定代表人，易从；注册资本，10,530.00万元；注册地，宜宾市岷江西路 54#；主营业务：机制纸、造纸原料、轻工机械设备制造、安装、检修等。

  截止 2015年 9月 30日，该公司总资产308,842.80万元，净资产2,890.90万元，净利润-1,227.52万元。

  宜宾纸业是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条中第（二）款的规定，宜宾纸业与本公司形成关联关系。

  五、日常关联交易的主要内容

  公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供、接受劳务的交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

  2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。

  3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

  七、独立董事对关联交易的独立意见

  公司独立董事根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，认真对公司2015年发生的关联交易和2016年预计将发生的日常关联交易进行了认真的核查，出具独立意见如下：

  公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易是日常生产经营过程上销售产品、提供劳务等正常业务而形成的，是由于同属于国资公司控股、参股而形成的关联交易，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。同意关于确认公司 2015 年度日常关联交易并预计 2016年度日常关联交易情况的议案并提交股东大会审议。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二０一六年二月六日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-008

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于向关联方宜宾市商业银行股份

  有限公司申请综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司于2016年2月5日召开的第7届董事会第3次会议在关联董事罗云回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》。

  公司的董事长罗云先生同时担任宜宾市商业银行股份有限公司（以下简称“宜宾市商业银行”）的董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款的规定，宜宾市商业银行与本公司形成关联关系。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  宜宾市商业银行：住所：宜宾市翠屏区女学街 1 号；注册地：宜宾市； 法定代人：胡岷；注册资本：120,000万元人民币；税务登记证号：91511500797856366D；主营业务：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行，代理兑付，承销政府债券，买卖政府债券，金融债券，从事同业拆借等。

  宜宾市商业银行成立于 2006 年 12 月 27 日，是在原宜宾市城市信用社单一法人基础上改制设立起来的股份制商业银行。2015年1-9月实现营业收入47,205.68万元，净利润 18,533.30万元，截止 2015年9 月 30 日净资产是239,098.48万元(未经审计数)。

  三、关联交易的基本情况

  为确保本公司的控股子公司宜宾丰源盐化有限公司（以下简称“丰源盐化”）的生产经营对资金的需求，2016年度宜宾丰源盐化有限公司拟向宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过6,000万元的综合授信，在银行同期利率的基础上经双方协商确定利率。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与宜宾市商业银行申请综合授信的关联交易完全遵循公开、

  公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允，交易条件平等。

  五、交易目的和对公司的影响

  宜宾市商业银行是本地商业银行，公司根据生产经营和项目建设

  的资金需求，向宜宾市商业银行申请 6,000 万元的综合授信，有利于公司生产经营。

  六、独立董事意见

  通过对提交7届 3次董事会审议的《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》的相关资料事前审阅和核查。我们认为，向宜宾市商业银行申请授信的关联交易事项符合公司经营发展需要，同意该关联交易事项并提交股东大会审议。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月六日