证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2015 年 6 月12 日召开的第三届董事会第十五次会议以及于 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票方案等相关议案，本公司拟向特定对象非公开发行13,000万股 A 股股票，募集资金总额不超过人民币180,180万元，本次非公开发行的发行价格为人民币13.86元/股（以下简称"本次非公开发行"）。 2015 年6月17日，鉴于本公司实施了2014年度分红派息，本次非公开发行的发行价格调整为13.75元/股，募集资金总额相应调整为178,750万元。

  根据本公司2015年第一次临时股东大会的授权，本公司于2015年11月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等有关本次非公开发行方案调整的相关议案，经对发行对象、发行数量和募集资金规模的调整，本次非公开发行A股股票数量调整为9,750万股，募集资金总额调整为134,062.50万元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，2016年1月8日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，就本次非公开发行摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具体措施在本次非公开发行预案中进行了补充披露。2016年1月28日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。

  公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购乌毡帽酒业有限公司（以下简称"乌毡帽酒业"）100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司（以下简称"唐宋酒业"）100%股权项目。根据会稽山与乌毡帽酒业原股东已签署的《关于乌毡帽酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，乌毡帽酒业原股东承诺，乌毡帽酒业未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以公司聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于6,000万元。根据会稽山与唐宋酒业原股东已签署的《关于绍兴县唐宋酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，唐宋酒业原股东承诺，唐宋酒业未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以公司聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）每年不低于1,000万元。

  2015年受高端消费低迷、市场竞争等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，未来市场环境亦存在不确定性，因此，本次非公开发行收购标的乌毡帽酒业和唐宋酒业可能存在不能完成业绩承诺的风险。

  此外，本次非公开发行股票完成后，部分募集资金用于收购乌毡帽酒业和唐宋酒业100%股权，将在公司合并资产负债表中形成商誉。根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，本次标的资产收购所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。若乌毡帽酒业和唐宋酒业未来经营状况欠佳，则本次收购可能存在商誉减值的风险。

  公司提请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月五日