证券时报多媒体数字报

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2016-004

  海南矿业股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第三十一次会议于2016年2月5日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2016年1月24日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持,本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于选举闫广林为公司第二届董事会提名委员会及战略委员会委员的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,因工作需要,选举闫广林为第二届董事会提名委员会及战略委员会委员。

  闫广林简历:

  闫广林先生,男,1955年生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历,博士学位。1985年至 1987年,任西北大学中文系讲师;1990年至1991 年,任南京大学中文系讲师(1987年至1990年,功读南京大学中文系博士研究生);1991年至1998年,任海南大学人文传播学院副教授、副院长及院长,兼任海南国邦集团总经理助理;1998年至2006年,任海南港澳实业股份有限公司(后转为北京赛迪传媒股份有限公司、南华生物医药股份有限公司)董事,常务副总经理,兼任海南港澳物业有限公司董事长、总经理;2006年至2010年,任海南大学人文传播学院教授,研究生导师;2010年至2013年,海南大学人文传播学院院长,海南大学学术委员会委员,兼任海南省文联副主席、海南赛迪工业与信息化研究院院长;2013年至今,任海南大学教授,海南省历史文化研究基地主任, 兼任海南赛迪工业与信息化研究院院长。2015年12月28日起,任海南矿业股份有限公司独立董事。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (二)审议通过了《关于选举徐永前为公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,因工作需要,独立董事徐永前先生辞去第二届董事会战略委员会委员一职,董事会选举徐永前先生为公司第二届董事会审计委员会委员。

  徐永前简历:

  徐永前先生,男,1967年生,中国籍,无境外永久居留权,学士学位。1989年至1996年,在山东海洋化工集团公司从事法律顾问工作;1996年至1999年,就职于山东求是律师事务所;1999年至今,就职于北京市大成律师事务所。现任本公司独立董事,北京市大成律师事务所高级合伙人、律师,中华全国律师协会教育委员会委员,中国法学会商法学研究会理事,中国安全和发展研究会副会长兼法律安全论坛秘书长,中国劳动学会薪酬专业委员会常务理事。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (三)审议通过了《关于设立商业保理公司的议案》

  根据公司实际运作情况以及满足日后发展营运需要,达到加速资金周转,促进利润增加,减低收款风险等的需要,公司拟投资成立全资商业保理公司。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于设立商业保理公司的公告》。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (四)审议通过了《关于公司财务负责人颜区涛薪酬的议案》

  公司经第二届董事会提名委员会第六次会议提名,第二届董事会第三十次会议审议通过,任命颜区涛为财务负责人。拟定财务负责人颜区涛薪酬为45万元/年。

  独立董事发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业独立董事关于第二届董事会第三十一次会议的独立意见》。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (五)审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于调整非公开发行股票发行价格和募集资金数额的公告》。

  独立董事对公司调整非公开发行股票事项与内容发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业独立董事关于第二届董事会第三十一次会议的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (六)审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)>的议案》

  因募投项目内容及募集资金金额调整等原因,现根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制了非公开发行A股股票预案(二次修订稿)。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (七)审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》

  因募投项目内容及募集资金金额调整等原因,公司根据调整内容编制了非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (八)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》([2015]31号)的相关规定,公司就此次非公开发行编制了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (九)审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2016年2月24日在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  三、上网公告附件

  (一)海南矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议的独立意见

  (二)海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

  (三)海南矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)

  四、备查文件

  (一)海南矿业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年2月6日

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2016-005

  海南矿业股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届监事会第十四次会议于2016年2月5日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2016年1月24日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席史利先生召集并主持,本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。?

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于调整非公开发行股票发行价格和募集资金数额的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (二)审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)>的议案》

  因募投项目内容及募集资金金额调整等原因,现根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制了非公开发行A股股票预案(二次修订稿)。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (三)审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》

  因募投项目内容及募集资金金额调整等原因,公司根据调整内容编制了非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  (四)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》([2015]31号)的相关规定,公司就此次非公开发行编制了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  三、备查文件

  (一)海南矿业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司监事会

  2016年2月6日

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2016-006

  海南矿业股份有限公司

  关于设立商业保理公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  海南矿业股份有限公司于2016年2月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立商业保理公司的议案》。根据公司章程等相关规定,该议案涉及事项的批准权限在公司董事会的批准权限内,无需经股东大会批准。

  主要内容:提高上市公司盈利能力,提升股东价值,使得上市公司一方面能够进一步巩固和提高自身铁矿石采选能力,实现露天开采向地下开采转变的顺利过渡;另一方面,通过商业模式的创新和产业链的延伸,全面提升公司竞争实力和可持续发展能力。公司于2015年度筹划非公开发行股票事宜,其中募投项目资源类大宗商品供应链综合服务项目中有商业保理公司子项目。根据公司实际运作情况以及满足日后发展营运需要,达到加速资金周转,促进利润增加,减低收款风险等的需要,公司拟投资成立全资商业保理公司。

  二、设立商业保理公司的基本情况

  公司名称:上海海崧商业保理有限公司

  注册资本:人民币 2亿元

  主要营业范围:进出口保理业务;国内及离岸保理业务;与商业保理相关的咨询服务。

  企业类型:有限责任公司

  (以上事项最终以工商行政管理部门核准登记为准)

  三、设立商业保理公司对公司的影响

  设立保理公司是公司基于长远战略发展的考虑,保理公司主要目标客户为钢铁企业、矿石采购贸易公司等具有一定实力背景的企业。同时,公司具有丰富的铁矿采选及贸易经验,具有丰富的客户渠道,可以为客户提供高效、便捷的商业保理产品。通过商业模式的创新和产业链的延伸,全面提升公司竞争实力和可持续发展能力以及达到加速资金周转,促进利润增加,减低收款风险的作用。

  四、对外投资的风险分析

  公司后续拟开展的保理相关业务,是公司拓展的新业务领域,公司缺乏商业保理业务相关的人才,需通过内部培养或社会招聘等方式引进。针对相关业务环节公司需建立规范的内部管理和风控体系,审慎决策,严格把控各项风险。

  公司将严格按照相关规定,履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年2月6日

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2016-007

  海南矿业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行价格和

  募集资金数额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司项目建设进度,为确保本次非公开发行的顺利进行,并满足募集资金需求,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,经慎重考虑,公司拟对 2015 年 6 月16日和2015年11月12日公司2015年第一次和第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格及定价原则、募集资金数额进行调整,发行方案其他内容保持不变。具体调整如下:

  原议案内容:

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日(2015年10月28日)。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于12.61元/股(向上取2位小数)。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先原则共同协商确定。

  调整为:

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十一次会议决议公告日(2016年2月6日)。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于10.17元/股(向上取2位小数)。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先原则共同协商确定。

  原议案内容:

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过14亿元,扣除发行费用后计划投资于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,本公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  调整为:

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过128,870万元,扣除发行费用后计划投资于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,本公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  除上述两项事项调整外,原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。上述调整事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年2月6日

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2016-008

  海南矿业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司对 2015 年 10 月28 日公告的《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》进行相应修订,形成《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。本次预案二次修订稿对原预案修订稿所作的修订内容如下:

  ■

  除上述修订和补充披露外,公司未修订《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》的其他内容。修订后的预案请见公司于同日发布的《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。 上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年2月6日

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2016-009

  海南矿业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司应对措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)经公司第二届董事会第二十二次、第二十八次会议和2015年第一次和第三次临时股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案。为保证公司非公开发行股票工作顺利进行,公司于2016年2月5日召开的第二届董事会第三十一次会议对本次非公开发行股票的有关事项进行了调整(具体详见公司2016年2月6日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告)。

  根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号),为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析,补充说明了本次募集资金的必要性和合理性,募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况,具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设前提为:

  1、假设宏观经济环境、铁矿石及相关行业市场状况没有发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2016年6月30日前实施完毕,该完成时间仅为预计时间,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、本次发行募集资金总额128,870万元全额募足,不考虑发行费用等影响;

  4、假设以2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-5,243.74万元为基础,折算2015年扣除非经常新损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,991.65万元。2016年归属于上市公司股东的净利润分别按照较2015年和2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润两种情形进行测算。此测算净利润不代表公司对未来利润的盈利预测,其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素,存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  5、发行股数按88,050,314股计算;

  6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  基于以上假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,或者公司募集资金投资项目未达到预期收益,则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

  公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  当前我国经济进入新常态,国民经济增速持续回落,钢铁行业面临的形势非常严峻。在这样的背景下,公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目持续稳定发展传统业务,创新业务模式,拓展业务规模,提升盈利能力及竞争力。

  本次非公开发行募集资金投资项目经过严格的论证,相对于本次募集资金投资项目规模,公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求,本次非公开发行具是必要的、合理的。具体说明如下:

  1、有利于推进公司露天开采向地下开采的顺利过渡

  2016年以后,公司将逐步从露天开采向地下开采过渡,公司本次发行拟投资建设的海南石碌铁矿地采及相关配套工程主要包括石碌铁矿资源深部开采工程和石碌铁矿选矿技术改造工程。上述项目的建设运营是保障公司开采方式转为地下开采为主后持续稳定发展的基础。

  2、有利于公司拓展业务规模,提升竞争力

  目前,海南矿业年销售成品矿为400万吨左右,主要作为钢铁用户的配料使用。为进一步扩大公司的业务规模,公司长期规划拟在国内两个钢铁原料的战略要点分别设立配矿与物流服务中心,配矿总能力达到2,000万吨/年。公司初期选择镇江港为据点,建立配矿能力为1,000万吨/年左右规模的配矿仓储中心,并与港口管理机构、物流企业和钢铁用户签订战略合作协议,打造以海南矿业为核心的钢铁原料供应链成员联合体,为相关钢铁企业提供原料供应、物流配送以及融资等服务,从而能够为用户提供原料采购的一揽子解决方案。

  该项目实施后,公司的铁矿石年加工和销售能力将提升至1,000万吨以上。因此,公司在提高自身采选能力的基础上,需要从海外进口铁矿石原料,通过实施上述项目,将进一步扩大公司的业务规模,提升公司的竞争实力。

  3、有利于公司创新商业模式,提高盈利能力

  本次募投项目实施后,公司将进一步整合内外部优质资源,创新商业模式,从单纯的铁矿石采选企业,向提供矿石采选、国际贸易、港区配矿、金融服务、物流运输、互联网交易等多样化服务的综合服务型企业转变。通过将矿石采选和销售全产业链进行整合,逐步将海南矿业打造成为集“产品流、物流、信息流、资金流”为一体的,基于互联网的新型资源类大宗商品供应链服务商,并通过“产融结合”和“线上、线下”业务的融合,实现公司商业模式的创新,提高盈利能力。

  4、有利于延伸产业链,打造资源类大宗商品供应链综合服务平台

  公司将投资建设资源类大宗商品供应链综合服务平台,在从事传统铁矿石采选和销售业务的同时,将产业链延伸至国际贸易、港区配矿、金融服务、物流运输等领域,协助用户在原料供应端降低成本,并通过提供金融服务解决其资金问题,为用户提供增值服务,提高用户黏性;同时,公司拟搭建电子商务平台,包括信息查询平台、交易平台、物流运输信息平台、仓储信息平台和大数据处理中心等单元,实现公司线上业务和线下业务的融合。

  资源类大宗商品供应链综合服务平台建成后,公司将立足铁矿石产品,并在未来将服务品种延伸至其他资源类大宗商品,逐步将海南矿业打造为资源类大宗商品供应链综合服务商,全面提升公司竞争实力和可持续发展能力。

  5、有利于提升公司的产品竞争力,实现矿业资源的综合利用

  公司生产的铁矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质,主要销售给国内钢铁企业作为高炉的配料使用,钢铁企业通过采购此类配矿原料,来改善高炉的入炉炉料结构,降低钢铁企业的运营成本。公司配矿仓储中心建成后,公司将根据客户的需求,将公司生产的铁矿石产品与进口的多品种的铁矿石进行配矿,直接向客户销售符合其入炉规格的原料。项目实施后,一是能够更加契合客户的需求,提高产品竞争力;二是通过将不同规格的铁矿石搭配使用,能够最大限度的实现矿业资源的综合利用;三是通过集中采购进口铁矿石,能够降低采购成本,公司可以适当地开展进口铁矿石代理销售业务。

  综上,本次非公开发行股票募集资金方案的实施,有利于满足公司业务发展的资金需求,促进公司长期稳定发展,提高公司盈利能力,增强公司竞争力,符合全体股东的利益,具有必要性、合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集的资金计划用于海南石碌铁矿地采及相关配套工程、资源类大宗商品供应链综合服务项目和补充流动资金。

  1、 海南石碌铁矿地采及相关配套工程是公司业务持续稳定发展的基础

  海南石碌铁矿地采及相关配套工程主要包括石碌铁矿资源深部开采工程和石碌铁矿选矿技术改造工程,为公司开采方式转为地下开采提供基础。其中,石碌铁矿资源深部开采工程主要系开采0m以上挂帮矿体及0m以下矿体,项目全部达产后,公司地下开采原矿的生产能力为480万吨/年,从而保障公司现有铁矿石业务的可持续发展。石碌铁矿选矿技术改造工程是指公司在现有选矿系统中增加跳汰系统和强磁抛废系统,提前获取部分铁矿石成品并抛除部分废石,满足地采矿石的选矿规格要求。项目实施完成后,有利于公司矿产资源的充分利用,提高公司的经济效益。

  2、 资源类大宗商品供应链综合服务项目是公司产业结构升级的重要举措

  资源类大宗商品供应链综合服务项目主要包括镇江港配矿仓储中心、供应链金融服务及铁矿石电子商务平台。本项目是在公司原有业务基础上进一步的商业模式创新以及产业链拓展,在本次募投项目实施完毕后,公司将利用自身多年的行业经验及资源,通过资源类大宗商品供应链综合服务项目,将产品与客户便捷有效的连接,提供个性化的配矿产品,以及仓储、物流、供应链金融等增值服务。在保持原有主业的持续发展同时,进一步提升公司产业链价值,实现产业结构的调整升级,为公司业绩带来未来增长点。

  3、 补充流动资金满足未来业务发展的资金需要,提升公司经济效益

  本次发行募集资金中的20,000万元,将用于补充流动资金,一方面公司配矿业务全面投产后,每年需要进口铁矿石作为配矿原料,因此公司需要流动资金满足未来业务发展的需要;另一方面,公司将利用当前资源类产品价格低估的机遇,积极寻找优质产业资源,开展产业资源整合,不断提升上市公司的竞争实力和经济效益。

  综上,本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密,有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司自设立以来,始终坚持“内部培养和外部引进互为补充”的人才战略方针。经过多年的发展,公司已经拥有了一支实践经验丰富的团队,在生产、操作及管理环节积累了一定量的优秀人才,可满足石碌铁矿地采及相关配套工程项目的人员需求。同时,针对资源类大宗商品供应链综合服务项目,公司已陆续引进专业技术人员及核心管理人员,也将继续根据未来新增业务情况,适时充实管理团队,以满足公司经营及发展的需要。

  2、技术储备

  公司坚持产学研相结合,经过多年的努力,依靠自身的技术力量和外部协作,通过多年实践,公司已形成了包括地质研究、矿山开采、选矿技术、冶炼技术、环保技术在内的较为先进的矿山开发利用技术体系。公司目前采用的矿山开采和选矿技术均是成熟技术,处于大规模应用阶段。目前,资源类大宗商品供应链的配矿仓储、供应链金融服务等业务已有较为成熟的市场,公司一方面将引进现有成熟技术,另一方面将不断根据自身情况投资研发相关软硬件设施,持续优化自身技术水平。

  3、市场储备

  凭借自身优势,公司已积累大量优质客户资源并与国内大型钢厂建立了长期稳定的合作关系。基于现有业务的合作,公司未来可通过资源类大宗商品供应链综合服务项目提供定制化产品和增值服务。公司目前主要是通过直销和代理销售的模式,为终端客户提供铁矿石,已在行业中建立了良好的口碑、良好市场影响力,未来对开拓新市场具有一定的竞争优势。另外,公司具有独立的营销团队,通过多年与国内大型优质钢厂的合作关系,已形成高效成熟的模式,未来可复制至新市场的开拓。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  2、提升自身主营业务能力,并借助资本市场平台创新商业模式,提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司将进一步巩固和提高自身铁矿石采选能力,实现露天开采向地下开采转变的顺利过渡;并通过商业模式的创新和产业链的延伸,全面提升公司竞争实力和可持续发展能力,带来新的利润增长点,提高上市公司盈利能力。

  公司将借助资本市场平台,着眼于全球化、多矿种、深耕国家南海资源发展战略,把握矿业周期规律,实现多品种、多地区的投资覆盖,加大境内外跨行业扩张并购,积极拓展公司的资源发展领域;同时加强对矿业贸易、物流、终端销售的移动互联网运营投资,实现矿业资源线上线下的打通,形成一体化产业闭环,进一步壮大企业规模,增强公司综合竞争实力。

  3、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。

  本次发行结束后,公司将在严格执行现行分红政策的基础上,综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下,进一步完善股东的利润分配政策,优化投资回报机制,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,为投资者提供良好的投资回报。

  七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反成承诺造成任何方责任或损失的,将由本人承担全部责任及后果。”

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年2月6日

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2016-010

  海南矿业股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年2月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年2月24日 14点30分

  召开地点:海南矿业迎宾馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年2月24日

  至2016年2月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料于2016年2月6日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2、议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件,法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2016年2月17日(星期四)上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  (二)书面登记

  股东也可于2016年2月17日(星期四)前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、其他事项

  (一)联系方式

  现场登记地址:海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  书面回复地址:海南省昌江县石碌镇海矿办公楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  邮编:572700

  联系人:林武 陈秋博 程蕾

  电话:0898-26607075、26607630

  传真:0898-26607075

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  (四)授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年2月6日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  海南矿业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年2月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。