证券时报多媒体数字报

  证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2016—004

  山东仙坛股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2016年2月5日以通讯表决方式召开,通知于2016年1月29日以电话、书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以通讯表决方式审议并通过如下决议:

  一、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利进行,并满足募集资金需求,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经慎重考虑,公司拟对 2015年6月19日第二届董事会第十一次会议和2015年7月9日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期等进行适当调整,除此之外,发行方案其他内容保持不变。调整后方案的具体内容如下:

  (一)发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于24.89元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行底价和发行价格将作相应调整。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  (二)发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过3365.8497万股(含本数)。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  (三) 决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期限为12个月,自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了填补即期回报的措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  《山东仙坛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施的公告(修订)》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  《山东仙坛股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》

  陈向云女士因个人原因,请求辞去公司内审部负责人职务。陈向云女士辞职后,将离开公司,不再在公司担任任何职务。

  根据《公司章程》和公司《内部审计制度》等有关规定,经董事会审计委员会提名,公司董事会决定委任刘一舸先生(简历见附件)为公司内审部负责人,任期与第二届董事会任期一致。自董事会审议通过之日起生效。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  六、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保变更的议案》

  同意在原申请累积不超过6,000万元贷款提供最高额担保的基础上再增加2,000万元,授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。除增加贷款额度外,贷款银行、担保期限等其他事项均保持不变。

  《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  东兴证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见,详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  七、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  基于公司本次董事会审议事项,根据《山东仙坛股份有限公司章程》的有关规定,对需要提交公司股东大会审议的议案,定于2016年2月22日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  备查文件:

  1、《山东仙坛股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司

  董事会

  2016年2月6日

  附件:内审部负责人简历

  刘一舸先生:1975年12月生,中国国籍,毕业于黑龙江商学院国际贸易专业(大专)。2015年2月加入公司,任公司董事长顾问,现拟任公司内审部负责人。刘一舸先生未持有本公司的股份,与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况。

  证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2016—005

  山东仙坛股份有限公司

  关于保障公司填补即期回报措施切实

  履行的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺:

  一、公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (一)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)对自身的职务消费行为进行约束;

  (三)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

  公司的控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司

  董事会

  2016年2月6日

  股票代码:002746 股票简称:仙坛股份 公告编号:2016-006

  山东仙坛股份有限公司

  关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利进行,并满足募集资金需求,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经慎重考虑,公司拟对2015年6月19日第二届董事会第十一次会议和2015年7月9日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期等进行适当调整,除此之外,发行方案其他内容保持不变。调整的具体内容如下:

  一、“发行价格及定价原则”的调整

  调整前为:

  “本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于31.98元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行底价和发行价格将作相应调整。”

  调整后为:

  “本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于24.89元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行底价和发行价格将作相应调整。”

  二、“发行数量”的调整

  调整前为:

  “本次非公开发行的股票数量为不超过2619.63万股(含本数)。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。”

  调整后为:

  “本次非公开发行的股票数量为不超过3365.8497万股(含本数)。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

  三、“决议有效期”的调整

  调整前为:

  “本次非公开发行决议的有效期限为12个月,自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起计算。”

  调整后为:

  “本次非公开发行决议的有效期限为12个月,自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。”

  有关上述调整事项的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》已经2016年2月5日第二届董事会第十七次会议审议批准,尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司

  董事会

  2016年2月6日

  证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2016-007

  山东仙坛股份有限公司

  非公开发行股票摊薄即期收益的

  风险提示及防范措施公告(修订)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“仙坛股份”或“公司”)第二届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。第二届董事会第十七次会议审议通过了关于调整公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,公告如下:

  重要提示:

  1、本次非公开发行股票工作完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和说明

  1、截至2015年9月30日,公司总股本为11,950.00万股,2015年2月公司首次公开发行人民币普通股3,985.00万股,所以,本次非公开发行前公司总股本为15,935.00万股,本次非公开拟发行股份数量不超过3,365.8497万股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),假设本次发行3,365.8497万股,发行完成后公司总股本将增至19,300.8497万股;

  2、假设本次非公开发行于2016年5月底实施完毕,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、2015年度1-9月,公司未经审计的归属于母公司股东的净利润1,430.16万元,扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润824.77万元。假设2015年10-12月扣除非经常性损益的净利润为2015年1-9月扣除非经常性损益的净利润的三分之一,假设2015年10-12月非经常性损益除根据公司《关于收到财政补贴的公告》确认的670.39万元外,其他的非经常性损益为2015年1-9月的非经常性损益的三分之一,那么2015年度公司归属于母公司股东的净利润2,577.27万元,扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润1,099.69万元。2016年净利润在2015年度假设基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算;

  4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  5、未考虑2015年年度利润分配事项的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年度、 2016年度盈利情况的承诺,亦不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注1:基本每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》口径计算;

  注2:公司不存在发行优先股等情形,稀释每股收益与基本每股收益相同。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资项目 产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次非公开发行的必要性和合理性

  1、实现产业链纵向一体化延伸,提高市场竞争力和抗风险能力,增强盈利能力

  本次非公开发行股票募集资金后,公司拟投入23,259万元用于熟食加工项目。通过熟食品加工项目的实施,公司的产业链进一步向下游延伸,拓展公司的产业链以丰富公司产品结构增加营业收入,充分体现肉鸡产业链纵向一体化经营优势,提高市场应对能力和风险抵御能力,稳固和提升公司优质肉鸡和高品质绿色鸡肉产品供应商的市场地位,增强公司盈利能力。

  2、建设生态友好养殖模式、减少环境污染、扩大养殖规模、降低养殖成本

  公司目前主要采用网式饲养方式,本次非公开发行股票募集资金后,公司拟投入52,517万元用于商品鸡饲养立体养殖技术改造项目。立体养殖技术通过提高空间利用率扩大养殖规模以节省土地资源、降低防疫成本,通过提升饲料回报率以减少饲料投入,通过全自动化养殖技术以降低人工成本、提高存活率,从而有效降低养殖成本、减少药物残留,并且立体养殖技术相对于网式饲养可以减少粪便污水排放、减少燃煤消耗,从而减少资源消耗,减轻环保压力。

  立体养殖不论是在降低生产成本、提高生产效益方面,还是在减少资源消耗,减轻环保压力方面,都有明显的优势,是未来养殖方式的发展趋势。公司通过立体养殖技术改造扩大养殖规模、降低养殖成本、提升盈利水平、减少环境污染,建设生态友好型养殖模式。

  3、优化公司财务结构

  通过本次非公开发行,公司财务结构将得到进一步的优化,整体抗风险能力、举债能力将得到进一步增强,为迎接未来行业的发展预留空间。本次非公开发行股票募集资金后,公司拟投入8,000万元用于补充流动资金,以应对由于经营规模增长而增加的对营运资金的潜在需求。

  (二)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司从成立时即从事商品代肉鸡养殖业务,多年来一直围绕一体化经营思路,遵循“横向提升技术、扩大规模”+“纵向延伸产业链,丰富业务环节”的发展路径逐步壮大。

  1、横向技术提升、扩大规模

  公司在种鸡养殖、商品代肉鸡养殖及屠宰加工等主要业务环节通过横向技术提升、扩大规模的方式实现发展。

  (1)上游种鸡养殖环节

  公司在上游种鸡养殖环节,通过新增建设自有养殖场,育雏场提高父母代种鸡的养殖规模,截至2014年年末,公司父母代种鸡年最高存栏规模可达123.81万套。

  (2)中游商品代肉鸡养殖环节

  公司在中游商品代肉鸡养殖环节采取与合作养殖户合作的方式经营,通过增加合作养殖户扩大养殖规模,公司的合作养殖户已从2002年的170户左右增加到目前的2,000户左右。

  我国商品代肉鸡养殖方式主要为地面饲养(平养)、网式饲养、立体饲养(笼养),公司根据饲养技术发展及时在合作养殖户中推行新的饲养方式,2004年,公司在合作养殖户间推广网上饲养技术,近年来积极实验立体养殖方式,并扶持合作养殖户投资立体养殖技术改造,有计划的实施商品代肉鸡养殖技术的更新换代,发行拟通过本次定增募投项目进行立体养殖技术改造。

  ■

  (3)下游屠宰、深加工环节

  公司自2006年开始进入屠宰加工环节,2014年通过首次公开发行募集资金新建生鸡屠宰加工厂,提高了屠宰分割生产线自动化程度,将充分显现屠宰加工环节的规模效应。在鸡肉产品深加工领域,公司自2009年通过增加调理品生产车间,研发、试生产调理食品,2015年公司拟投资建设熟食品加工项目,进一步将产业链向下游延伸,逐步完善全产业链经营的格局。

  2、纵向产业链不断延伸

  公司所处行业产业链以“曾祖代——祖代——父母代——商品代”的多元肉鸡代次繁育体系为基础,逐级杂交,最终繁育出食用性能优良的商品代肉鸡,经屠宰加工形成鸡肉产品。公司产业链及业务经营链条具体演变情况参见下图:

  ■

  公司拟通过本次定增投资熟食品加工项目,进一步延长公司产业链。

  综上,公司募集资金投资项目是公司现有业务的进一步延伸,与现有业务具有良好的承继关系。

  (三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  发行人募投项目系公司现有业务的进一步延伸,募投项目在人员、技术、市场等方面准备充分,发行人对熟食加工项目经过2-3年的市场调研,对熟食市场的市场空间、市场竞争情况,市场发展情况有充分了解。发行人做好了相应的人才储备、技术储备、土地储备等准备工作,拥有丰富的熟食加工领域经验的员工。发行人的技术和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。发行人募投项目所加工的熟食品的销售客户主要为快餐连锁店、农贸市场、学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等。主要销售客户如肯德基、麦当劳、农贸市场等均为发行人现有产品的销售客户,发行人可利用现有销售渠道,保障产品实现销售,同时通过满足该部分核心客户多样化需求,实现与客户共同发展。

  近年来发行人积极实验立体养殖方式,并扶持合作养殖户投资立体养殖技术改造,有计划的实施商品代肉鸡养殖技术的更新换代。立体养殖技术与原有网式饲养技术相比,主要区别在于通过立体养殖设备投入,改变鸡笼分布和鸡群生存环境,从而达到提高养殖规模,降低养殖成本的效果。因此,立体养殖技术改造主要系设备投入。目前市场上有多家厂商生产立体养殖设备,厂商负责立体养殖技术设备的安装、指导使用等工作。立体养殖技术所需设备供应充足。

  四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

  为保护投资者利益,公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效 使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

  (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用。为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议,充分听取独立董事的意见,持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督,遵循规范、安全、高效、透明的原则,注重使用效益。

  (二)加快本次募集资金投资项目建设,争取早日实现项目预期效益。本次 募集资金运用围绕公司主营业务并向下游延伸,降低公司营运成本并进一步丰富公司产品和业务结构。根据对项目的可行性论证研究,项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效地控制公司经营和管控 风险,从而增加销售规模和公司业绩。

  (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制。公司募集资金到位后 会加强公司的资金实力,为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础,增强公司竞争 优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订《公 司章程》,并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》(2015年-2017年)。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  五、相关主体出具的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (二)公司的控股股东、实际控制人相关承诺

  公司的控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司

  董事会

  2016年2月6日

  股票代码:002746 股票简称:仙坛股份 公告编号:2016-008

  山东仙坛股份有限公司

  关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保变更公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”或“仙坛股份”)召开了第二届董事会第十二次会议和第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》和《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保变更议案》,同意为公司合作农场向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、牟平胶东村镇银行股份有限公司和烟台农村商业银行股份有限公司等银行合计申请累计不超过6,000万元贷款提供最高额担保,授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限三年,具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。独立董事对此项担保出具了独立意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号2015-039、2015-053)。

  本次会议将在原申请累积不超过6,000万元贷款提供最高额担保的基础上再增加2,000万元,授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。除增加贷款额度外,贷款银行、担保期限等其他事项均保持不变。

  本次担保事项变更不涉及关联交易。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定,本次担保事项变更无需提交公司股东大会审议批准。

  二、董事会和保荐机构意见

  立体养殖技术改造可增加养殖规模、降低养殖成本、改善肉鸡产品质量、提升盈利水平、减少环境污染,是未来养殖方式的发展趋势。合作农场通过贷款可以有效解决立体养殖技术改造中资金需求,此次增加贷款额度将有利于更多合作农场及时便捷的申请贷款,更好推进公司立体养殖技术改造的发展目标。

  公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。

  独立董事对本次担保发表独立意见:本次担保的对象为公司合作农场,资产质量优良、偿债能力较强,公司对其提供担保不会影响公司利益;本次担保的事项有利于发挥产业链的优势,符合公司整体利益,此次增加贷款额度将有利于更多合作农场及时便捷的申请贷款,更好推进公司立体养殖技术改造的发展目标。目前,公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  保荐机构的核查意见:仙坛股份上述变更为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保事项的决策程序合法,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保履行了必要的内部程序,保荐机构对仙坛股份拟变更的上述担保事项无异议。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司对农场的担保总额为不超过人民币8,000万元(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保),占公司最近一期经审计净资产的9.96%。截至本担保公告日,公司及控股子公司无其他对外担保事项、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  山东仙坛股份有限公司

  董事会

  2016年2月6日

  股票代码:002746 股票简称:仙坛股份 公告编号:2016-009

  山东仙坛股份有限公司

  关于召开公司2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据山东仙坛股份有限公司2016年2月5日召开的第二届董事会第十七次会议决议,决定于2016年2月22日在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、会议时间:2016年2月22日(星期一)下午14:30

  (1)现场会议召开时间:2016年2月22日(星期一)下午14:30;

  (2)网络投票时间:2016年2月21日-2016年2月22日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月21日15:00至2016年2月22日15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点:山东省烟台市牟平工业园区(城东)公司会议室

  5、会议主持人:董事长王寿纯先生

  6、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  7、股权登记日:2016年2月16日

  8、会议出席对象:

  (1)截至2016年2月16日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可书面授权委托他人代为出席,被委托人可不必为公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议的事项

  1、审议《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  1.1发行价格和定价原则

  1.2发行数量

  1.3决议有效期

  2、审议《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  3、审议《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施的议案》

  4、审议《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》

  议案1、2、3、4需要对中小投资者的表决单独计票。

  上述议案已经公司2016年2月5日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议登记方法

  1、登记时间:2016年2月20日(星期六:上午8:30~11:30,下午13:30~16:30);

  2、登记地点:山东省烟台市牟平工业园区(城东)山东仙坛股份有限公司办公楼四楼证券事务部;

  3、登记办法:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2016年2月20日16:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:山东省烟台市牟平工业园区(城东)山东仙坛股份有限公司证券事务部,邮编:264117,信函请注明“2016年第一次临时股东大会字样”。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  (一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362746。

  2、投票简称:仙坛投票。

  3、投票时间:2016年2月22日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,以此类推;对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  5、计票规则:

  在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  6、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (3)同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准;

  (4)不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票;

  (5)如需要查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击投票查询功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  7、投票举例:股权登记日持有“仙坛股份”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

  ■

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月21日15:00至2016年2月22日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心(http://ca.szse.cn)或其委托代理发证的机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“仙坛股份2016年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券帐户”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应的操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  (三) 网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、出席现场会议的股东食宿费用、交通费用自理,会期半天。

  2、会议联系方式

  联系人:许士卫、王心波

  联系电话:0535-4658717

  联系传真:0535-4658318

  联系邮箱:99xinbo@163.com

  联系地点:山东省烟台市牟平工业园区(城东)公司办公楼证券事务部

  邮政编码:264117

  六、备查文件

  《山东仙坛股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2016年2月6日

  附件:授权委托书

  山东仙坛股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托(先生/女士)代表本人/单位出席山东仙坛股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 (先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见:

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章):年月日

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数:股

  委托人股东账号:

  受托人签名:年月日

  受托人身份证号码:

  委托人联系电话:

  说明:

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效;

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为“弃权”;

  3、单位委托须加盖单位公章;

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码:002746 股票简称:仙坛股份 公告编号:2016-010

  山东仙坛股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利进行,并满足募集资金需求,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经慎重考虑,公司拟对2015年6月19日第二届董事会第十一次会议和2015年7月9日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期等进行适当调整,并对《2015年度非公开发行A股股票预案》进行修订。修订的情况如下:

  ■

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司

  董事会

  2016年2月6日

  证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2016-011

  山东仙坛股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议通知于2016年1月29日以电子邮件、传真、电话方式通知全体监事,会议于2016年2月5日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席冷胡秋先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议:

  一、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺利进行,并满足募集资金需求,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经慎重考虑,公司对 2015年6月19日第二届董事会第十一次会议和2015年7月9日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期等进行适当调整,除此之外,发行方案其他内容保持不变。调整后方案的具体内容如下:

  (一)发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于24.89元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行底价和发行价格将作相应调整。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (二)发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过3365.8497万股(含本数)。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (三)决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期限为12个月,自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  山东仙坛股份有限公司

  监事会

  2016年2月6日