证券时报多媒体数字报

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-018

  浙江亚太机电股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ??本次会议是否出现否决议案的情形：否

  ??本次股东大会是否涉及变更前次股东大会决议：否

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：2016年2月5日（星期五）下午2:30开始。

  2、会议召开地点：杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号浙江亚太机电股份有限公司多功能会议室

  3、会议召开方式：现场和网络投票相结合的形式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：副董事长黄来兴

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共37人，代表有表决权的股份435,366,945股，占公司股份总数的59.0283%。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份397,587,876股，占公司股份总数的53.9061%。

  3、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计29人，代表股份37,779,069股，占公司股份总数的5.1222%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。

  二、议案的审议表决情况

  （一）本次股东大会每项提案采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。

  （二） 本次股东大会审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  出席本次股东大会的关联股东亚太机电集团有限公司（委托代理人为黄来兴先生）、黄来兴先生、黄伟中先生（委托代理人为黄来兴先生）、施瑞康先生、施纪法先生对本议案进行了回避表决，其合计持有的354,929,800股不计入有效表决总数。

  同意80,437,145股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  出席本次股东大会的关联股东亚太机电集团有限公司（委托代理人为黄来兴先生）、黄来兴先生、黄伟中先生（委托代理人为黄来兴先生）、施瑞康先生、施纪法先生对本议案项下各子议案进行了回避表决，其合计持有的354,929,800股不计入有效表决总数。

  （1）发行股票的种类和面值

  同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （2）发行方式和发行价格

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （3）发行价格和定价原则

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （4）发行对象

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （5）发行数量

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （6）认购方式

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （7）滚存的未分配利润安排

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （8）本次发行股票的限售期

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （9）上市地点

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （10）募集资金用途

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  （11）本次发行决议的有效期

  表决结果：同意80,359,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0970％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,359,145股，占出席会议中小股东所持股份的99.9030％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权78,000股（其中，因未投票默认弃权78,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0970％。

  3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  出席本次股东大会的关联股东亚太机电集团有限公司（委托代理人为黄来兴先生）、黄来兴先生、黄伟中先生（委托代理人为黄来兴先生）、施瑞康先生、施纪法先生对本议案进行了回避表决，其合计持有的354,929,800股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意80,437,145股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  出席本次股东大会的关联股东亚太机电集团有限公司（委托代理人为黄来兴先生）、黄来兴先生、黄伟中先生（委托代理人为黄来兴先生）、施瑞康先生、施纪法先生对本议案进行了回避表决，其合计持有的354,929,800股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意80,437,145股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意435,366,945股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议通过了《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议>的议案》

  出席本次股东大会的关联股东亚太机电集团有限公司（委托代理人为黄来兴先生）、黄来兴先生、黄伟中先生（委托代理人为黄来兴先生）、施瑞康先生、施纪法先生对本议案进行了回避表决，其合计持有的354,929,800股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意80,437,145股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意435,366,945股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意435,366,945股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议通过了《关于提请股东大会批准亚太集团就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  出席本次股东大会的关联股东亚太机电集团有限公司（委托代理人为黄来兴先生）、黄来兴先生、黄伟中先生（委托代理人为黄来兴先生）、施瑞康先生、施纪法先生对本议案进行了回避表决，其合计持有的354,929,800股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意80,437,145股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

  同意435,366,945股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  11、审议通过了《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》

  表决结果：同意435,366,945股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意80,437,145股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （三）关于议案表决的有关情况说明

  本次大会共审议十一项议案，均为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。亚太机电集团有限公司已与公司签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金人民币2.2亿元认购公司本次非公开发行的A股股票。股东黄来兴先生、黄伟中先生均为亚太机电集团有限公司实际控制人，股东施纪法先生、施瑞康先生均担任亚太机电集团有限公司董事。因此，本次股东大会的议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案9均涉及关联交易，存在需回避表决的情况。出席本次股东大会的关联股东亚太机电集团有限公司（委托代理人为黄来兴先生）、黄来兴先生、黄伟中先生（委托代理人为黄来兴先生）、施瑞康先生、施纪法先生对上述议案进行了回避表决。

  三、律师见证情况

  北京市君泽君律师事务所见证律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、浙江亚太机电股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市君泽君律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-019

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年2月5日以通讯形式召开。公司于2016年2月2日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销武汉分公司及在武汉设立全资子公司的议案》。

  《关于注销武汉分公司及在武汉设立全资子公司的公告》详见《证券时报 》、《 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年二月五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-020

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于注销武汉分公司及在武汉设立

  全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销武汉分公司及在武汉设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次注销及投资事项属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

  本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关于注销武汉分公司的情况

  （一）武汉分公司基本情况

  浙江亚太机电股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”）成立于2015年5月27日，经营范围为汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。

  （二）注销武汉分公司的目的和影响

  武汉分公司是不具备独立法人资格的分支机构，不能独立承担法律责任，一切经营行为需在公司的授权下进行，不能独立对外签署合同进行经营活动，不便于相关经营活动的开展，以及根据公司业务发展需要，为更好地促进公司发展战略的实施，公司决定申请注销武汉分公司。武汉分公司注销后，原武汉分公司人员等将全部并入公司。本次注销武汉分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

  二、关于在武汉设立全资子公司的情况

  （一）对外投资基本情况

  公司将以自有资金在武汉设立全资子公司，公司名称暂定为“武汉浙亚汽车底盘系统有限公司”（暂定名，具体以公司部门核准的名称为准，以下简称“武汉浙亚”）；注册资本：人民币1000万元。

  公司董事会授权公司经理层办理新设公司的公司注册登记工作。

  （二）拟设立全资子公司基本情况

  公司名称：武汉浙亚汽车底盘系统有限公司

  注册资本：人民币1000万元

  注册地址：武汉经济技术开发区（具体地址以工商登记为准）

  法定代表人：拟定为郑荣

  经营范围：拟定为“汽车制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、销售”。（最终以工商部门核定的经营范围为准。）

  （三）对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  （四）投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立目的：公司本次在武汉设立子公司主要是为了加强与该区域周边整车企业的战略合作，有利于公司有效地开拓新市场，提高服务质量，促进公司持续健康的发展。

  2、存在的风险和对公司的影响

  武汉浙亚的设立尚需通过相关政府职能部门的审批。另外，武汉浙亚在正式运营后，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升企业规范化管理水平，降低子公司管理风险。

  本次出资由公司自有资金投入，且出资设立的公司为公司全资子公司，因此本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月五日