证券时报多媒体数字报

  证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-026

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议于2016年2月5日上午在公司办公楼会议室召开现场会议,会议通知已于2016年1月26日以电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人,会议由公司董事长陈乐伍先生主持,监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事充分讨论与审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

  (一)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (二)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的具体方案。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下:

  2.1股票种类和面值:

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.2发行方式:

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.3发行对象和认购方式:

  本次非公开发行股票的发行对象为上海青尚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青尚股权”)、深圳鼎江金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳鼎江”)、深圳平湖金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳平湖”)、深圳市景和道投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“景和道”)、宁波中汇联合资产管理有限公司(以下简称“宁波中汇”,已完成名称预核准,尚待工商登记)、莫杨岛川共计6名特定投资者。

  发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.4定价方式和发行价格:

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日(即2016年2月6日)。本次发行的发行价格为26.23元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.5发行数量:

  本次非公开发行股票数量为不超过57,186,426股普通股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.6募集资金数额及用途:

  本次非公开发行募集资金总额为不超过150,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入资金予以置换。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.7股票上市地:深圳证券交易所。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.8限售期安排:

  本次发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.9未分配利润的安排:

  为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.10本次发行决议的有效期:

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (三)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  公司本次《非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (四)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

  公司本次《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (五)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司与发行对象就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。

  具体内容见详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (六)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》;

  本议案具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (七)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格;若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  (2)批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议,签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  (3)聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;

  (4)根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;

  (5)办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;

  (6)根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  (7)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (8)办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  (9)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (八)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (九)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司决定召开2016年第一次临时股东大会,审议上述八项议案。

  本议案的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月五日

  证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-027

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2016年2月5日上午在公司办公楼会议室召开现场会议,会议通知已于2016年1月26日以电话方式向全体监事发出。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由公司监事会主席蔡立强先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会的监事充分讨论与审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

  (一)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (二)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司监事会逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的具体方案。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下:

  2.1股票种类和面值:

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.2发行方式:

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.3发行对象和认购方式:

  本次非公开发行股票的发行对象为上海青尚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青尚股权”)、深圳鼎江金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳鼎江”)、深圳平湖金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳平湖”)、深圳市景和道投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“景和道”)、宁波中汇联合资产管理有限公司(以下简称“宁波中汇”,已完成名称预核准,尚待工商登记)、莫杨岛川共计6名特定投资者。

  发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.4定价方式和发行价格:

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届监事会第二十二次会议决议公告日(即2016年2月6日)。本次发行的发行价格为26.23元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.5发行数量:

  本次非公开发行股票数量为不超过57,186,426股普通股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.6募集资金数额及用途:

  本次非公开发行募集资金总额为不超过150,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入资金予以置换。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.7股票上市地:深圳证券交易所。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.8限售期安排:

  本次发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.9未分配利润的安排:

  为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.10本次发行决议的有效期:

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (三)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  公司本次《非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (四)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

  公司本次《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (五)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司与发行对象就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。

  具体内容见详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (六)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》;

  本议案具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  (七)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年二月五日

  证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-028

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于与非公开发行对象签订附条件

  生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签订基本情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”、“公司”或“发行人”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行57,186,426股人民币普通股,发行对象为:上海青尚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青尚股权”)、深圳鼎江金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳鼎江”)、深圳平湖金控资本投资管理有限公司(以下简称“深圳平湖”)、深圳市景和道投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“景和道”)、宁波中汇联合资产管理有限公司(以下简称“宁波中汇”,已完成名称预核准,尚待工商登记)、莫杨岛川共计6名特定投资者。

  2016年2月4日,猛狮科技分别与青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、莫杨岛川等5名认购对象就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  2016年2月4日,猛狮科技与郑皓、袁丰(代表拟设立的宁波中汇)就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  2015年2月5日,猛狮科技分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议,并经中国证监会核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  (一)青尚股权

  1、基本情况

  公司名称:上海青尚股权投资合伙企业(有限合伙)

  合伙类型:有限合伙

  住所:上海市黄浦区九江路663号1808-1809

  执行事务合伙人:上海青尚投资管理有限公司(委派代表:阮洪艳)

  认缴出资额:人民币30,000万元

  营业执照注册号:310000000150855

  成立日期:2015年9月9日

  经营范围:股权投资,股权投资管理,资产管理,投资管理及咨询,企业管理咨询,经济贸易咨询,企业形象策划,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权控制关系

  截至本预案签署日,青尚股权的股权结构如下:

  ■

  青尚股权的股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标

  青尚股权成立于2015年9月9日,尚未有实际业务开展,暂无历史财务数据。

  4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  青尚股权及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、同业竞争及关联交易情况

  青尚股权未从事与公司相关的业务,也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后,公司与青尚股权之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内青尚股权与公司没有发生重大交易。

  7、青尚股权合伙人的相关承诺

  青尚股权的合伙人上海青尚投资管理有限公司及索德鹏分别出具了承诺,具体内容如下:

  “(1)承诺人与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。

  (2)承诺人与合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,在财产分配方面不存在优先、劣后等级划分。

  (3)承诺人以自有资金或合法筹集的资金,按照自身认缴的出资额向合伙企业出资,不存在代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情况。承诺人不存在资金直接或间接来源于猛狮科技及其控股股东、实际控制人的情况,亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

  (4)承诺人将在猛狮科技本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前,根据合伙企业出具的缴款通知书的要求及时、足额缴纳出资,将资金划入合伙企业指定的账户。

  (5)承诺人将按照合伙协议预定的时间向合伙企业缴纳所认缴的出资,以确保合伙企业能按时向猛狮科技足额交纳认购本次发行的股份的款项。承诺人若不能按时足额向合伙企业缴纳出资导致其受到损失的,承诺人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失,并承担合伙协议所约定的其他责任。

  (6)猛狮科技本次发行完成后,在合伙企业所获得的猛狮科技股份的锁定期内,承诺人不会以任何方式转让合伙企业份额或退出合伙企业。

  (7)承诺人资产状况良好,不存在会对按时缴纳出资产生不利影响的资产情况。

  (8)承诺人若违反上述承诺,对猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接或间接损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  (二)深圳鼎江

  1、基本情况

  公司名称:深圳鼎江金控资本投资管理有限公司

  成立日期:2015年7月23日

  公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册资本:500万元

  法定代表人:张翀

  经营期限:永续经营

  经营范围:股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金,不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。(以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  2、股权控制关系

  截至本预案签署日,深圳鼎江的股权结构如下:

  ■

  深圳鼎江的股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标

  深圳鼎江于2015年7月23日成立,尚未有实际业务开展,暂无历史财务数据。

  4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  深圳鼎江及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、同业竞争及关联交易情况

  深圳鼎江未从事与公司相关的业务,也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后,公司与深圳鼎江之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内深圳鼎江与公司没有发生重大交易。

  (三)深圳平湖

  1、基本情况

  公司名称:深圳平湖金控资本投资管理有限公司

  成立日期:2015年7月23日

  公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册资本:500万元

  法定代表人:张翀

  经营期限:永续经营

  经营范围:股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金,不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。(以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  2、股权控制关系

  截至本预案签署日,深圳平湖的出资情况如下:

  ■

  深圳平湖的股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标

  深圳平湖于2015年7月23日成立,尚未有实际业务开展,暂无历史财务数据。

  4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  深圳平湖及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、同业竞争及关联交易情况

  深圳平湖未从事与公司相关的业务,也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后,公司与深圳平湖之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内深圳平湖与公司没有发生重大交易。

  (四)景和道

  1、基本情况

  公司名称:深圳市景和道投资管理合伙企业(有限合伙)

  成立日期:2014年6月19日

  公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  实缴出资额:1,000万元

  执行事务合伙人:深圳市景和道投资有限公司(委派代表:曾仕杰)

  经营范围:投资管理;投资咨询;股权投资;受托管理股权投资基金;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。

  2、股权控制关系

  截至本预案公告日,景和道的出资情况如下:

  ■

  景和道的股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标

  景和道于2014年6月19日成立,成立后主要致力于股权投资业务,并已向新能源领域进行投资。

  景和道最近一年主要财务指标如下:

  ■

  注:以上数据未经审计

  4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  景和道及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、同业竞争及关联交易情况

  景和道未从事与公司相关的业务,也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后,公司与景和道之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内景和道与公司没有发生重大交易。

  7、景和道合伙人的相关承诺

  景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰及曾漫宜分别出具了承诺,具体内容如下:

  “(1)承诺人与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。

  (2)承诺人与合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,在财产分配方面不存在优先、劣后等级划分。

  (3)承诺人以自有资金或合法筹集的资金,按照自身认缴的出资额向合伙企业出资,不存在代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情况。承诺人不存在资金直接或间接来源于猛狮科技及其控股股东、实际控制人的情况,亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

  (4)承诺人将在猛狮科技本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前,根据合伙企业出具的缴款通知书的要求及时、足额缴纳出资,将资金划入合伙企业指定的账户。

  (5)承诺人将按照合伙协议预定的时间向合伙企业缴纳所认缴的出资,以确保合伙企业能按时向猛狮科技足额交纳认购本次发行的股份的款项。承诺人若不能按时足额向合伙企业缴纳出资导致其受到损失的,承诺人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失,并承担合伙协议所约定的其他责任。

  (6)猛狮科技本次发行完成后,在合伙企业所获得的猛狮科技股份的锁定期内,承诺人不会以任何方式转让合伙企业份额或退出合伙企业。

  (7)承诺人资产状况良好,不存在会对按时缴纳出资产生不利影响的资产情况。

  (8)承诺人若违反上述承诺,对猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接或间接损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  (五)宁波中汇

  自然人郑皓和袁丰拟出资设立宁波中汇作为认购对象认购公司本次非公开发行股票。自然人郑皓和袁丰对宁波中汇的出资比例分别为80%和20%。截至本预案签署日,宁波中汇已完成名称预核准,尚待工商登记。

  1、基本情况

  (1)自然人郑皓的基本情况如下:

  ①简历

  郑皓先生,男,1988年3月出生,汉族,中国国籍,先后担任北京中驰利亚国际贸易有限公司总经理,北京中海浩业机电设备有限公司总经理。

  ②控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日,郑皓先生除担任北京中驰利亚国际贸易有限公司总经理、北京中海浩业机电设备有限公司总经理外,无控制的核心企业和关联企业。

  (2)自然人袁丰的基本情况如下:

  ①简历

  袁丰先生,男,1973年3月出生,汉族,中国国籍,曾有十多年的临床医师从业经历,现任杭州丹森瑞尔医药科技有限公司执行董事、法定代表人。

  ②控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日,自然人袁丰控制的核心企业和关联企业如下:

  ■

  2、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  自然人郑皓和袁丰在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、同业竞争及关联交易情况

  宁波中汇设立后将主要从事投资及资产管理业务,本次发行完成后,宁波中汇与公司的业务不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  4、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内自然人郑皓和袁丰与公司没有发生重大交易。

  (六)莫杨岛川

  1、基本情况

  自然人莫杨岛川先生基本情况如下:

  (1)简历

  莫杨岛川先生,男,1986年8月出生,中国国籍,湖南师范大学旅游学院学士,2011年起至今任浏阳市淮川西湖楼酒家总经理,2014年起至今任湖南桔子电梯有限公司监事,2014年起至今任湖南米拓环境技术有限公司监事。

  (2)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日,自然人莫杨岛川控制的核心企业和关联企业如下:

  ■

  2、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  自然人莫杨岛川先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、同业竞争及关联交易情况

  自然人莫杨岛川先生控制的企业未从事与公司相关的业务,也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后,公司与杨岛川先生控制的企业之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  4、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内自然人莫杨岛川先生与公司没有发生重大交易。

  三、认购协议的主要内容

  在认购协议中,猛狮科技为甲方,发行对象为乙方。

  (一)认购价格、认购方式、认购数量

  1、认购价格

  甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票为定价发行,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,最终确定发行价格为26.23元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项,应对发行价格进行除权除息处理。

  若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整,发行人可按要求确定新的发行价格。

  2、认购方式及认购数量

  (1)青尚股权同意以现金认购公司本次非公开发行的15,249,714股股票,认购资金总额为40,000.00万元;

  (2)深圳鼎江同意以现金认购公司本次非公开发行的11,437,285股股票,认购资金总额为30,000.00万元;

  (3)深圳平湖同意以现金认购公司本次非公开发行的11,437,285股股票,认购资金总额为30,000.00万元;

  (4)景和道同意以现金认购公司本次非公开发行的7,624,857股股票,认购资金总额为20,000.00?万元;

  (5)宁波中汇同意以现金认购公司本次非公开发行的3,812,428股股票,认购资金总额为10,000.00万元;

  (6)莫杨岛川同意以现金认购公司本次非公开发行的7,624,857股股票,认购资金总额为20,000.00?万元;

  上述6家特定发行对象共计认购57,186,426股,认购金额共计150,000.00万元。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股票的数量将进行相应调整。

  (二)保证金

  1、公司分别与深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇在认购协议中的约定

  乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的5%向甲方支付认购保证金,乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按认购协议的要求及时足额缴纳认购价款,乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方按照认购协议的要求及时足额缴纳认购价款,乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。

  2、公司分别与青尚股权、莫杨岛川在认购协议中的约定

  乙方为保证认购协议的履行以200万元向甲方支付认购保证金,乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按本协议的要求及时足额缴纳认购价款,乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方按照本协议的要求及时足额缴纳认购价款,乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。

  (三)违约条款

  1、公司分别与青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、莫杨岛川在认购协议中的约定

  (1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任;

  (2)如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会(或其他有权核准部门)核准,不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准,不视为任何一方违约。

  (3)如本协议第七条(即协议的生效条件)约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购,则乙方所缴纳的保证金将不予退还,另按认购金额的5%向甲方支付违约金。

  (4)如乙方参与认购的股票数量未达到认购协议约定的认购数量(若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项,乙方本次认购股票数量将作相应调整),则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金,但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。

  2、公司与郑皓、袁丰(代表拟设立的宁波中汇)在认购协议中的约定

  (1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任;

  (2)如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会(或其他有权核准部门)核准,不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准,不视为任何一方违约。

  (3)如本协议第七条(即协议的生效条件)约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购,则乙方所缴纳的保证金将不予退还,另按认购金额的5%向甲方支付违约金。

  (4)如乙方参与认购的股票数量未达到3,812,428股(若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项,乙方本次认购股票数量将作相应调整),则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金,但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。

  (5)若乙方拟设立的认购主体即宁波中汇未能在本协议约定的时间内完成工商注册登记,并导致本次非公开发行无法获得中国证监会核准,则乙方应就此给甲方造成的损失承担赔偿责任。

  (6)若乙方拟设立的认购主体即宁波中汇因任何原因未按本协议的约定及时足额支付本次非公开发行的认购款的,则乙方承诺就拟设立的认购主体的付款义务承担连带付款责任。

  (四)协议的生效条件

  本协议自下列条件全部成就之日起生效:

  (1)经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章(乙方为法人或其他组织的),或经甲方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经乙方签字(乙方为自然人的);

  (2)甲方董事会批准本协议;

  (3)甲方股东大会批准本协议;

  (4)中国证监会(或其他有权核准部门)核准发行人本次非公开发行。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月五日

  证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-029

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期

  回报、填补即期回报措施及相关主体

  承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月5日召开的第五届董事会第三十二次会议,审议通过了2016年非公开发行股票的相关议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  特别提示:

  1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司2015年发行股份及支付现金购买资产的交易已获得中国证监会核准,目前该次交易已完成标的深圳市华力特电气有限公司(以下简称“华立特”)100%股权的过户手续及相关工商登记手续,华力特已成为公司的全资子公司。截至2016年2月5日,公司总股本为277,534,400股。考虑公司2015年发行股份及支付现金购买资产的交易,本次非公开发行完成后,公司总股本将由该次交易完成后的328,688,024股增加至385,874,450股。

  本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目、补充华力特流动资金等项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长,募集资金产生效益需要一定的过程和时间,本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下:

  (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完成;该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元,不考虑发行费用等影响;假设以26.23元/股的价格发行,发行数量为57,186,426股,实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准;

  4、鉴于公司2015年年报尚未披露,故对公司2015年度业绩假设如下:

  根据公司2016年1月30日公告的《2015年度业绩预告修正公告》,公司2015年归属于上市公司股东的净利润为200.00万元-700.00万元。据此,假设2015全年归属于上市公司股东的净利润为700.00万元。

  2016年度预期公司原有铅电池业务销售额将平稳发展,经营业绩逐渐回升。在新业务方面,公司锂离子起动电池、光伏及储能系统、电动汽车用电池管理系统等新产品将实现销售,带来经营业绩的增加。此外,公司2015年发行股份及支付现金购买资产的交易已通过中国证监会核准,并已完成标的华力特100%股权的过户和工商登记手续。该次交易标的华力特承诺2016年实现的净利润不低于7,800万元。因此,假设2016年公司现有业务全年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照持平、100%、150%,加上华力特承诺的业绩利润,在此基础上进行测算。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。

  5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红,且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%,利润分配于2016年6月实施完成;假设2016年中期不实施利润分配。

  6、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述情况和假设条件,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  ■

  注:

  1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本;

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

  如上表所示,公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降,同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。本次非公开发行股票将会摊薄公司即期回报。

  公司对2015年度及2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司2015年度及2016年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间,因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中,对2015年度和2016年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行股票的必要性

  本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要,同时有利于抓住锂电池行业跨越式发展的历史机遇,具体参见公司2016年度非公开发行股票预案“第四节 本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。

  (二)本次非公开发行股票的合理性

  本次非公开发行股票有利于公司拓展业务领域,增加公司盈利点,是公司重要的战略步骤,将进一步拓展公司盈利空间,增强公司持续盈利能力,具体参见公司2016年度非公开发行股票预案“第四节 本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  近年来,公司加速战略转型和新业务布局,明确了以摩托车起动电池业务为基础,推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展,打造能源互联网。

  1、募集资金用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”,将实现公司对动力锂电池的量产,将有助于公司丰富高端电池制造业务产品结构,提升公司对客户综合解决方案的能力,完善公司的客户结构,为公司的利润增长开发新的增长点,有利于公司加快对锂电池行业的切入,支撑公司新能源车辆业务和储能业务的发展,加速公司战略转型及新业务布局。

  2、募集资金用于“补充华力特流动资金”,将为华力特提供充足的营运资金,支持华力特在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入,持续提升华力特相关业务的核心竞争力,推动公司清洁电力产业相关业务的快速发展。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司管理团队和技术队伍是项目实施的人才保障

  公司经过多年专业化发展,已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队。公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成,具有长期的从业经历和丰富的行业经验,经营管理团队分工明确,配合默契。除此之外,公司核心技术人员能深谙电池行业发展规律,透彻市场流行趋势,对产品设计有着独特理解,对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保障。

  2、公司已在锂电池行业累积了丰富的市场和技术经验

  近年来,公司顺应最新发展战略,通过自主研发和对外投资的形式建立了涵盖磷酸铁锂、三元锂离子电池动力用和储能用电池产能的锂离子电池业务体系,支撑公司在新能源车辆及储能业务上的发展需求,满足不同的市场需要。

  公司通过增资参股中兴派能,拥有了高端磷酸铁锂电芯和电池组的供货能力,为公司在储能电池系统、起动用锂电池、弱混起停电池拓展提供了高品质的电芯。相比磷酸铁锂电池,三元材料电池的能量密度更大,能够满足更高的电动汽车续航里程要求,在低温环境下的放电性能也明显优于磷酸铁锂电池。公司也已通过子公司福建猛狮新能源完成了以三元体系电动汽车用和储能用的18650圆柱形锂离子电池为主要产品的动力锂电池生产项目的技术研发储备和生产设计规划,并已启动了项目建设工作,力求以此打造媲美国际一流品质的动力锂电池生产线。

  同时,公司通过在上海成立松岳电源,加速推动电池管理系统和电池成组技术、电池组云管理平台的技术开发和制造。

  公司以自身研发技术为基础,结合日、韩动力锂电池技术、高精度生产设备和生产管理经验,保证本次募投项目的顺利实施。

  五、公司采取的填补回报的具体措施

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  公司目前业务板块分为高端电池制造业务、新能源车辆业务和清洁电力业务,其中高端电池制造业务主要集中在铅酸蓄电池领域,锂离子蓄电池产能较低。在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下,锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电池领域发展,将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市场地位被其他公司取代的风险。

  同时,公司通过发行股份及支付现金的形式收购华力特100%的股权,增强公司清洁电力业务板块的竞争力。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商,业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施,客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域。该等大型项目合同金额大,市场影响力强,且多具有持续性,但同时也有需垫付资金多,施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点,因此华力特面临较大的营运资金需求。

  为此,公司拟运用本次募集资金投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”、“补充华力特流动资金”,可以有效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩,提高回报投资者的能力:

  1、全面提升公司管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制

  公司将改进完善生产流程,提高自动化生产水平,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  2、继续加强新产品、新技术开发

  公司将持续加强新产品的开发速度,丰富摩托车起动电池的产品线,在产品质量和品类上保持领先地位;通过对纳米胶体电池技术的进一步优化,推出结合自动铸焊技术和纳米胶体技术的新产品,推动纳米胶体电池对普通铅蓄电池的更新换代,将公司在此项独特技术上的优势转换成更高的市场占有率;加快对新一代碳铅电池技术的开发,尽快推出全系列碳铅电池产品,进一步确立公司作为摩托车电池业界新技术先锋的地位;加快对新工艺的试验和应用,通过技术改造缩短公司产品生产周期、降低生产成本;加快锂离子摩托车电池生产线的建设,实现高性能锂离子摩托车系列电池的批量生产和销售。

  3、在巩固和发展主营业务的基础上,积极培育储能和新能源车辆业务

  储能领域,公司将继续加强电站储能和分布式储能产品的研发,加强市场开拓,发挥公司在欧美日澳市场的渠道优势,在上述国家和地区实现批量销售;在新能源车辆领域,加强核心团队的建设,围绕电池、电机、电控、整车控制器、整车设计等环节开发和储备相应技术,积极准备样车开发,开展商业模式的研究,争取在个别城市获得示范试用;继续加强公司控股子公司-汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司研发的“醇基燃料”新能源公交客车的原型车路试工作;加强汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司产品的开发和市场推广工作,实现电动自行车规模化生产和销售。

  4、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”和“补充华力特流动资金”等项目,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  5、加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  6、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,结合公司实际情况,公司对《公司章程》进行了修订,并经2014年5月15日召开公司2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容,以及2014年度股东大会审议通过了《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,有效地保障了全体股东的合理投资回报。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

  “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司控股股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月五日

  证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-030

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、公司于2016年2月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》,本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2016年2月24日下午2:30

  网络投票时间:2016年2月23日-2016年2月24日。其中,深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月24日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票时间:2016年2月23日下午3:00至2016年2月24日下午3:00的任意时间。

  4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的形式

  5、股权登记日:2016年2月19日

  6、股东大会投票表决方式:

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7、出席对象:

  (1)截至2016年2月19日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员;

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点:广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》;

  (二)审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;

  1、股票种类和面值

  2、发行方式

  3、发行对象和认购方式

  4、定价方式和发行价格

  5、发行数量

  6、募集资金数额及用途

  7、股票上市地

  8、限售期安排

  9、未分配利润的安排

  10、本次发行决议的有效期

  (三)审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;

  (四)审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》;

  (五)审议《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  (六)审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》;

  (七)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  (八)审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  上述第(三)(四)(五)(六)(八)项议案的具体内容详见公司于2016年2月6日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的相关信息公告。

  三、股权登记事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、现场登记时间:2016年2月24日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束,具体工作时间为上午9:00—11:30,下午1:00—5:00。

  3、登记地点:广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼5楼证券部。

  4、全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5、登记手续:个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

  6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  四、参加网络投票的具体操作流程详见附件二

  五、会务联系

  联系人:王亚波

  联系电话:0754-86989573

  传真:0754-86989554

  邮编:515800

  六、其他事项

  1、会议材料备于董事会办公室。

  2、临时提案请于会议召开十天前提交。

  3、现场会期预计半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

  特此通知。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月五日

  附件一:

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东猛狮新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权:

  ■

  注:1、股东请在选项中打“√”,明确每一审议事项的具体指示;

  2、每项均为单选,多选无效;

  3、若委托人未对审议事项作具体指示的,则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担;

  4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名(或盖章):

  委托人持股数: 委托人身份证号码:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期:

  附件二:

  网络投票的操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,投票程序如下:

  一、采用交易系统投票的投票程序

  (1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月24日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)股东投票代码:362684;投票简称:猛狮投票

  (3)股东投票的具体程序:

  A、买卖方向为买入投票;

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,以100.00元代表本次股东大会所有议案,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

  ■

  股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  C、在委托股数项下填报表决意见,对应得申报股数如下:

  ■

  D、投票举例:

  股权登记日持有“猛狮科技”A股的投资者,对议案1投赞成票的,其申报如下:

  ■

  股权登记日持有“猛狮科技”A股的投资者,对本次股东大会所有议案均投赞成票的,其申报如下:

  ■

  E、投票注意事项:

  1、对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  2、不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  3、如需查询投票结果,请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  二、采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2) 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“广东猛狮新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  4)确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年2月23日下午3:00至2016年2月24日下午3:00的任意时间。