证券时报多媒体数字报

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义:

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  特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

  二、前言

  国金证券股份有限公司接受兴业证券股份有限公司的委托，担任本次兴业证券回购股份的独立财务顾问。

  本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、 《回购补充规定》、《上市规则》及《回购业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价， 供广大投资者和相关各方参考。

  本独立财务顾问声明如下：

  1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

  2、本独立财务顾问已按照规定对兴业证券履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披 露的文件内容不存在实质性差异；

  3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由兴业证券提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  4、本独立财务顾问报告不构成对兴业证券的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

  5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

  6、在与兴业证券接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

  7、本独立财务顾问特别提请兴业证券的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

  三、本次回购股份的方案要点

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  四、上市公司基本情况

  （一）上市公司情况

  1、公司的基本信息

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  2、公司的股权结构

  截至2016年2月2日，公司股权结构如下：

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  （二）控股股东和实际控制人情况

  截至2016年2月2日，福建省财政厅持有公司股份1,357,089,734股，占公司总股本的20.27%，是公司的控股股东。福建省财政厅是机关法人，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策，实施财政监督，参与国民经济进行宏观调控的职能部门，住所为福州市鼓楼区中山路5 号。

  （三）公司前十大股东持股数量及持股比例

  截至2016年2月2日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （四）经营情况

  自2010年上市以来， 兴业证券抓住证券行业创新发展的历史性机遇，结合公司战略目标和经营计划，积极推进业务转型与创新，各项业务迅速发展，资产规模不断扩大，盈利能力持续提高，公司综合经营实力得到明显提升。兴业证券最近三年一期的主要财务指标如下：

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  五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

  （一）股票上市已满一年

  经中国证监会于2010年9月9日出具的《关于核准兴业证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1240号）批准，公司于2010年9月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票26,300.00万股，并于2010年10月13日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601377。经核查，兴业证券股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一 款“公司股票上市已满一年”的规定。

  （二）最近一年无重大违法行为

  经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，兴业证券最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

  （三）回购股份后，具备持续经营能力

  本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过人民币15.00亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，兴业证券仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

  （四）回购股份后，股权分布符合上市条件

  目前公司总股本为66.9667亿股。公司计划回购不超过2.0090亿股，占目前公司已发行总股本比例的3.00%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。依据上交所《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关规定：股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。”社会公众不包括：“（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  本次回购股份拟作为公司员工持股计划的股票来源，假设本次回购股份数量达到上限，公司社会公众股持股比例仍将高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。

  同时，经核查，兴业证券此次回购部分股份，并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

  因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

  综上所述，本独立财务顾问认为兴业证券本次回购股份符合《回购管理办法》 的相关规定。

  六、本次回购的必要性分析

  （一）公司价值被低估，实施回购有利于维护公司和全体股东利益

  受到资本市场大幅波动的影响，公司股价出现非理性下跌，自 2015 年 5 月29 日至 2016 年1 月 29日期间，以复权后的收盘价计算，兴业证券的累计跌幅达到52.06%。公司股价的持续下跌造成公司股东价值损失，损害了包括中小投资者在内的公司全体股东的共同利益。在公司业务稳步扩张的情况下，受资本市场波动的影响，公司股价的低迷已经不能合理体现公司的内在价值，实施回购有利于公司股价向合理价值回归，维护广大社会公众股东的利益。

  （二）丰富员工持股计划的股票来源，增强投资者对公司未来发展的信心

  2014 年5 月9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出：允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。中国证监会于2014 年6 月20 日制定《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），对上市公司实施员工持股计划及其相关活动予以规范。为响应国务院的号召，公司将尽快按照《指导意见》的要求召开董事会。本次回购的股份拟用于转让给该员工持股计划。上市公司回购公司股票作为员工持股计划的股票来源之一，有助于丰富公司员工持股计划的股票来源，提高员工持股计划的灵活性和可操作性，对股价形成稳定预期，增强投资者对公司未来发展的信心。

  综上所述，独立财务顾问认为，公司通过本次回购部分社会公众股份，既能够通过合理配置公司自身财务资源以提升公司价值，同时丰富了员工持股计划的股票来源，从而在市场预期出现分歧的情况下，向资本市场传达公司及公司员工对未来经营发展的信心，促使股票投资价值合理回归，有效维护公司全体股东的利益。

  七、本次回购的可行性分析

  截至2015年12月31日，公司合并口径自有货币资金为49.85亿元，并于2016年1月完成配股募集资金总额122.58亿元 ，货币资金充足，资本实力、长期偿债能力较强。根据《公司2015年度业绩快报》，2015年度公司实现营业收入116.26亿元，利润总额59.73亿元，实现归属于上市公司股东的净利润42.08亿元，各项业务收入均有较大幅度增长。本次回购预计动用资金不超过人民币15.00亿元，公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款，且该部分资金将在回购股份过户至员工持股计划账户后回流公司，短期动用上述自有资金用于本次回购股份不会对公司的日常经营和偿债能力造成重大影响，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，也不会对公司的盈利能力产生不利影响。

  八、回购股份方案的影响分析

  （一）回购股份对公司股价的影响

  回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

  （二）回购股份对公司股本结构的影响

  如果本公司所回购之股份全部用于员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；如果以最高回购2.0090亿股计算，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本64.9577亿股，上述两种情形下公司股份限售情况及社会公众股份将发生变化如下：

  单位：亿股、%

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  注：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，本次回购不会改变公司的上市地位。

  （三）回购股份对公司债权人的影响

  截至2015年9月30日，公司总资产为1,125.51亿元，归属于上市公司股东权益为174.58亿元，本次回购资金总额上限为 15.00亿元，按 2015年9月30日未经审计的财务数据测算，约占公司总资产的1.33%，约占公司归属于上市公司股东权益的8.59%。截至2015年12月31日，公司合并口径自有货币资金为49.85亿元，并于2016年1月完成配股募集资金总额122.58亿元，公司自有货币资金充足，足以支付本次回购所需资金。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司的资产总额、净资产的比例较小，且该部分资金将在回购股份过户至员工持股计划账户后回流公司。同时，本次回购也会造成资产负债率短期有所上升，但变动幅度较小。实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

  九、独立财务顾问意见

  根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》、《上市规则》及《回购业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为兴业证券本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

  十、特别提醒广大投资者注意的问题

  1、本次回购股份预案尚需经兴业证券股东大会审议通过后方可实施。

  2、本次回购股份预案需要根据主管部门要求完成其他审批或备案程序。

  3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

  4、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖兴业证券股票的依据。

  十一、本财务顾问联系方式

  名称：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  注册地址：四川省成都市东城根上街95号

  电话：021-68826801

  传真：021-68826800

  联系人：苏锡宝、傅志锋、陈钟林

  十二、备查文件

  1、《兴业证券股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

  2、《兴业证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

  3、《兴业证券股份有限公司独立董事关于回购公司部分股份的独立意见》

  4、兴业证券股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度审计报告及、2015年第三季度财务报告及2015年度业绩快报

  独立财务顾问：国金证券股份有限公司

  2016年2月5日