证券时报多媒体数字报

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—006

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知于2016年2月2日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年2月5日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 本次发行股票的发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日（即2016年2月6日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.98元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行数量

  本次发行的股票数量为不超过100,200,400股（含100,200,400股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

  本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 限售期

  本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  为落实“化解房地产库存”的国家政策，顺应房地产行业结构化的调整，公司推出以世联小贷为运营主体的房地产金融服务。近两年，世联小贷的业务发展较快，资本金难以满足未来业务需求，因此，本次募集资金将全部用于增资世联小贷。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准、其他监管机构审批同意（如需）和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《深圳世联行地产顾问股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。详细内容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  2、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

  3、如法律法规及其他规范性文件或者证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或者市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；

  4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  5、授权董事会批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  6、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目、募集资金使用及具体安排进行调整；

  7、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

  8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。

  本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  独立董事关于公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公司拟重新制定《募集资金管理办法》，原《募集资金管理办法》废止。

  公司重新制定的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员，稳定和吸引高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司管理人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），拟向激励对象授予1571.25万股限制性股票。

  独立董事关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  董事朱敏女士、范莹女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

  董事朱敏女士、范莹女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上2人在审议本议案时回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  11、授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

  12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事朱敏女士、范莹女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上2人在审议本议案时已回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于向中国工商银行深圳市分行上步支行申请伍仟万元综合授信额度的议案》

  同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行申请综合授信额度：金额为人民币伍仟万元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向中国工商银行深圳市分行上步支行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与中国工商银行深圳市分行上步支行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招行时代广场支行申请综合授信额度的议案》

  同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为不超过人民币15,000万元，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联小贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。担保方式为由深圳世联行地产顾问股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率等条件由世联小贷与招行时代广场支行协商确定。

  同意授权世联小贷法定代表人周晓华先生及公司财务总监王海晨先生代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于本公告日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事关于公司为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十七、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币壹亿元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—008

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

  根据本次发行方案，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行合计不超过100,200,400股人民币普通股。按照发行上限测算，本次发行完成后公司发行在外总股数将由14.46亿股增至15.46亿股，公司总股本和净资产规模将有所增加。

  本次非公开发行募集资金将补充公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资本金，发行后，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

  在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

  1、假设2016年4月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即100,200,400股，发行价格为9.98元/股，募集资金为10亿元（未扣除发行费用影响）；

  3、假设公司2015年归属于上市公司股东净利润存在38,992.28万元和50,689.97万元两种情况（根据公司2015年三季报对全年业绩的预计，2015年归属于母公司股东的净利润较2014年增长0%-30%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为扣除非经常性损益的38,992.28万元至50,689.97万元之间）。并假设2016年净利润较2015年相比存在增长10%、增长20%、增长30%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  4、假设2015年度现金分红金额是2015年度净利润的10%，且分红日期与2014年度分红日期相同。2014年度现金分红金额是4,582.66万元，占2014年度净利润的11.62%。

  （1）当公司2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为38,992.28万元时，各项财务指标测算如下：

  ■

  （2）当公司2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为50,689.97万元时，各项财务指标测算如下：

  ■

  关于上述测算的说明如下：

  1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

  4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、公司2014年度、2015年度利润分配（现金分红）及2015年、2016年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；

  5、由于限制性股票尚未完成上市，未考虑股权激励实施对公司股本的影响；

  6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本项目投资总额为100,000万元，用于增资世联小贷，具有充分的必要性和合理性，理由如下：

  1、公司积极顺应行业发展变革，落实“祥云战略”的需要

  目前中国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，从要素投资驱动转向创新驱动。作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业也步入结构调整期，价格和总量快速增长的阶段已经结束。在此背景下，以现有资源为基础，立足主营业务，拓展房地产金融服务等延伸业务，挖掘新的盈利增长点成为行业重要变革趋势。

  针对上述情形，公司制定并实施了“祥云战略”，构建公司独特的房地产生态服务链，以增值的集成服务来形成竞争差异，其中房地产金融服务便是公司生态服务链和集成服务的重要部分。基于代理业务这一入口平台，为终端置业提供包括金融在内的各种增值产品及服务，成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。

  2、公司落实房地产去库存政策，满足业务快速发展的需要

  截至2015年12月末，我国商品房待售面积达71,853万平方米，较2014年末的62,169万平方米进一步增长，房地产市场面临着较大的去库存压力。2015年11月10日，习近平主席在中央财经领导小组第十一次工作会议上明确提出：“要化解房地产库存，促进房地产业持续发展”；12月14日，中央政治局会议要求“化解房地产库存，通过加快农民工市民化，推进以满足新市民为出发点的住房制度改革，扩大有效需求，稳定房地产市场。”因此，房地产库存问题已经引起国家的高度重视，去库存的任务被提升至前所未有的高度。公司以“家圆云贷”为核心的金融服务业务专注于自住、刚需、投资的客户，提供首付贷、按揭贷等多项服务，帮助客户快速、便捷地实现购房，有助于房地产市场的去库存化。

  自公司推出“家圆云贷”服务以来，该业务量保持高速增长，2014年放款金额19.7亿元为2013年的13倍。随着公司对代理客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富，放款金额也将快速增长。而根据深圳市人民政府金融发展服务办公室发布的《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知》（深府金小[2014]5号）规定小额贷款公司通过外部合规渠道融入资金总比例（含同业拆借）不得超过公司上年度净资产的200%。因此，目前世联小贷注册资金或净资产已远不能满足未来放款量需求。

  3、公司把握金融创新服务蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要

  随着我国经济的持续发展以及经济政策的逐渐放宽，金融创新服务得到了较快的发展，并对于改善我国现有的金融服务、活跃传统行业有着非常重要的意义。具体到房地产服务市场，多样化产品满足客户不同阶段金融需求，扩大服务链条盈利范围为行业领先企业提供了新的发展机遇。针对潜在购房者的“首付贷”以及已拥有房产者的“消费贷”、“装修贷”等创新服务则是近年来房地产金融转型与创新的典型案例。随着我国房地产市场的稳步发展与结构调整，与之相适应的金融创新服务将得到迅速发展。

  此外，伴随房地产市场进入新常态，行业面临销售减速与成本上升的双重压力，利润增长之路变得日益艰难。但是，公司金融服务业务的创新却有效带动了经营业绩的快速增长。公司以“家圆云贷”为核心金融创新产品，实现了较大规模信贷产品的开发、推广及运营管理，信贷管理能力取得突破，为公司利润结构改善做出重要贡献。2012-2014年，公司金融服务业务的毛利率逐年上升并远高于其他业务。本项目的实施将显著提升公司小额贷款的放贷规模，从而进一步提升经营业绩。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  作为全国代理销售市场份额最高的房地产服务商，公司目前主要从事房地产代理销售、顾问策划、资产服务、金融服务及经纪业务。本次募集资金通过增资世联小贷，将会满足金融业务放贷量快速增长的需求，扩大以“家圆云贷”为核心的金融服务业务的利润规模。而代理销售业务保障了金融服务业务的推广范围，金融服务业务则降低了购房资金门槛，增强了代理销售业务的竞争力，两个业务板块之间能够发挥良好的协同效应。

  其中，金融服务业务中的世联小贷是公司全资子公司，主要从事小额贷款业务。自2013年面向刚需购房者及改善型购房者推出“家圆云贷”业务，该业务量保持高速增长，2014年放款金额19.7亿元为2013年的13倍。随着公司对代理客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富，放款金额也将快速增长。此次非公开发行股票募集资金将有利于夯实世联小贷的资金实力，满足未来高增长的放款量需求，强化金融业务对代理楼盘业务增长的协同效应，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，推动公司“祥云战略”的实现，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

  世联小贷成立于2007年，为深圳市第一批小额贷款试点单位。经过多年发展，世联小贷已建立了包括置业贷事业部、理财产品部、资金机构部、计划财务部、合约管理部等多个部门在内的较完善组织架构。截至2015年11月末，世联小贷员工人数为65人，其中本科及以上学历50人；世联小贷经营管理团队从事房地产及小额贷款行业多年，积累了丰富的行业经验与企业运营管理经验。

  2015年，公司在“家园云贷”基础上继续进行产品创新，面向房屋销售环节分别推出新房置业贷和二手房置业贷，针对按揭贷市场推出了“世联+贷”，还计划针对存量市场推出装修贷、车位贷等产品。此外，公司推出线上平台“世联集”，集结中台优势，为社会资金提供投资渠道。

  五、公司关于填补回报的措施

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

  1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于增资世联小贷，根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，以代理业务为入口的金融服务业务将快速增长。本次发行的募集资金到位后，公司将坚定不移地推进规模化战略，确保代理业务市场份额的增长和领先，不断拓展公司以“家圆云贷”为核心的金融服务业务增长点，完善信贷产品业务的风险管控体系，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。

  2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。该等修订已分别经公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会、2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司董事会也已经制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》（草案）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

  六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

  公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

  2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

  5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；

  6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

  七、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

  公司董事和高级管理人员作出以下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-009

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于独立董事就股权激励计划

  公开征集投票权公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张炯先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人张炯作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2016年第一次临时股东大会的相关审议议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  中文名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司

  股票简称：世联行

  股票代码：002285

  法定代表人：陈劲松

  董事会秘书：袁鸿昌

  公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

  邮政编码：518001

  电话：0755-22162824

  传真：0755-22162231

  （二）本次征集事项

  由征集人针对 2016 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

  1、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  2、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司在巨潮资讯网发布的《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张炯先生，其基本情况如下：

  张炯先生，中国国籍，无境外居留权，1970年7月2日生，硕士研究生学历。2004至今，担任广东信达律师事务所合伙人。现任深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安

  排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年2月5日召开的第三届董事会第四十五次会议，并且对《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2016年2月17日股市交易结束后，在中国证券登记算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：2016年2月18日至2016年2月19日（每日9:00-11:30、13:30-17:00）

  （三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤：

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  联系人：袁鸿昌

  通讯地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

  邮编：518001

  电话：0755-22162824

  传真：0755-22162231

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票

  公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  二〇一六年二月六日

  征集人：______________

  附件:

  深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事征集投票权

  授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记截止之前，本人/本公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事张炯先生作为本人/本公司的代理人出席深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  委托人签名（签名或盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  本项授权的有效期限：自签署日至深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束。

  注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-010

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告

  一、担保情况概述

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）控股子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请不超过人民币15,000万元综合授信，按照招行时代广场支行的相关要求，公司拟与其签署《最高额不可撤销担保书》，公司作为保证人对世联小贷提供连带责任保证担保，担保责任金额预计不超过（含）人民币15,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。

  2、该《最高额不可撤销担保书》的生效必需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。

  3、公司于2016年2月5日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司为世联小贷提供担保。

  二、被担保人基本情况

  1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

  2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元

  3.法定代表人：周晓华

  4.注册资本：50,000万元

  5.成立日期：2007年4月12日

  6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

  7.主要财务状况:

  单位：万元

  ■

  8.信用等级：BBB

  三、《最高额不可撤销担保书》的主要内容

  1.担保的方式：连带保证责任

  2.担保的期限：自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  3.担保的金额：综合授信合同项下发生的债权本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用以及实现债权的其他相关费用。

  4. 同意授权世联小贷法定代表人周晓华先生及公司财务总监王海晨先生代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  四、董事会意见

  世联小贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司金融业务风险控制委员会已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，同意公司作为保证人对世联小贷向上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信提供连带责任保证担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2014年度经审计净资产的7.4%。截至2016年2月5日，加上本次担保金额15,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）实际对外担保余额为人民币134,804?万元（其中99.8%为向公司全资子公司世联小贷提供的担保），占公司2014年度经审计净资产的66.53%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  另外，公司于2015年4月13日召开2014年度股东大会审议通过《关于2015年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》，预计自2014年年度股东大会起至2015年年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币146,100万元，截止至2016年2月5日前已使用的担保额度为119,504万元，本次拟使用的担保额度为15,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为134,504万元。

  六、备查文件

  1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

  2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议

  3.独立董事关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

  4.《最高额不可撤销担保书》

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—011

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议决议定于2016年2月23日（星期二）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月23日（星期二）14:30

  （2）网络投票时间：2016年2月22日—2016年2月23日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日下午15∶00至2016年2月23日下午15∶00的任意时间。

  2、股权登记日：2016年2月17日

  3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会股权登记日为2016年2月17日。股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  三、会议议题

  1、审议《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的议案》

  2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  3、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）本次发行股票的发行方式和发行时间

  （3）发行价格及定价原则

  （4）发行数量

  （5）发行对象和认购方式

  （6）限售期

  （7）股票上市地点

  （8）募集资金数额及用途

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  （10）决议的有效期

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  7、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  8、审议《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  10、审议《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

  11、审议《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》

  12、逐项审议《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  （1）激励对象的确定依据和范围

  （2）限制性股票的来源和数量

  （3）限制性股票的分配情况

  （4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

  （5）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  （6）限制性股票的授予与解锁条件

  （7）限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （8）限制性股票的会计处理

  （9）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  （10）公司/激励对象各自的权利义务

  （11）限制性股票激励计划的变更与终止

  （12）限制性股票回购注销原则

  13、审议《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  以上议案1已经第三届董事会第四十四次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14已经第三届董事会第四十五次会议审议通过，详见分别于2015年12月23日和2016年2月6日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四十四次会议决议公告》和《第三届董事会第四十五次会议决议公告》。

  本次临时股东大会审议的议案1为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。本次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  本次股东大会审议的议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2016年2月19日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年2月18日、2月19日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

  3、登记地点及联系方式：

  深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

  电话：0755-22162144 0755-22162824

  传真：0755-22162231

  联系人：赵飞鸿、游方

  4、注意事项

  出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

  六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362285；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2），依次类推。具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日下午15：00，结束时间为2016年2月23日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附：授权委托书样本、参会回执

  七、备查文件

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议

  2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

  特此公告

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月六日

  附件：

  授权委托书

  致：深圳世联行地产顾问股份有限公司

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  说明：

  3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

  4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名（或盖章）：

  受托人姓名（签名）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  参会回执

  截至2016年2月15日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

  股东姓名（名称）

  股东账户：

  持股数：

  股东签名（盖章） 

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-013

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）正在筹划非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

  最近五年，公司收到深圳证券交易所下发的两份监管函。具体如下：

  一、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》的说明及相应整改措施

  （下转B47版）