证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  2014年4月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》（中小板监管函［2014］第55号），该《监管函》指出，公司监事李娜在公司定期报告披露前30日内，于2014年4月16日买入公司股票8,000股，交易金额为人民币138,230元。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

  1、违规交易行为发生的主要原因

  上述违规交易的人员担任公司监事，由于误操作实施了本次违规交易行为，违反了相关规定。

  2、公司相应整改措施

  （1）召开会议通报本次违规事件，对相关人员作出处理

  公司针对本次违规事件，召开专项会议，向全体董事、监事和高管人员通报本次违规事件，说明违规事件的严重性，充分吸取教训，杜绝今后类似事件再次发生。相关违规人员在会上作出检讨，公司根据违规事实的轻重程度，对违规人员作出批评教育和没收违规交易所得等处理决定。

  （2）组织学习，提高认识，强化法制观念

  组织全体董事、监事和高管人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及相关的内幕信息管理等法律法规和规范性文件。重点强化对买卖公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，并使之学习成为常态和制度，强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。

  （3）加强报告制度，严格公司信息管理和披露

  吸取这次公司监事违规买卖股票的教训，公司决定：

  董事会办公室每月底通过中国证券登记结算公司系统检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况，并及时对窗口期做出短信、邮件特别提醒。董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责，审查董监高人员买卖股票行为是否合法合规，并依法及时的予以相关信息披露。

  二、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施

  2014年7月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2014］第87号），该《监管函》指出，2013年1月至今，公司董事长陈劲松担任上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）董事，上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）为中城投资的全资子公司，中城投资、中城未来是公司的关联人。2013年5月至6月，公司累计向中城投资增资4,456万元，2013年12月，公司出资5,000万元与中城未来共同成立项目公司。公司对上述交易未及时按关联交易的要求履行相关审批程序和信息披露义务，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第10.2.4条和10.2.5条的规定。

  1、未及时披露关联交易的主要原因

  由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为公司的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

  2、公司相应整改措施

  （1）及时采取补救措施

  公司已于2014年6月25日召开董事会审议通过上述关联交易，同时将公司与中城未来共同成立项目公司的议案提交公司股东大会审议，并于2014年6月26日对外披露。2014年7月11日，公司股东大会审议通过公司与中城未来共同成立项目公司的议案。

  （2）组织学习，提高认识

  组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

  （3）加强监控，及时披露信息

  公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部。董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—007

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十三次会议通知于2016年2月2日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年2月5以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 本次发行股票的发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日（即2016年2月6日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.98元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行数量

  本次发行的股票数量为不超过100,200,400股（含100,200,400股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

  本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 限售期

  本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  为落实“化解房地产库存”的国家政策，顺应房地产行业结构化的调整，公司推出以世联小贷为运营主体的房地产金融服务。近两年，世联小贷的业务发展较快，资本金难以满足未来业务需求，因此，本次募集资金将用于增资世联小贷。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准、其他监管机构审批同意（如需）和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《深圳世联行地产顾问股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。详细内容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，监事会审议通过了公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

  监事会同意公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  监事会经讨论审议，通过了公司深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

  监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》

  监事会经认真审核后同意公司制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/））。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于向中国工商银行深圳市分行上步支行申请伍仟万元综合授信额度的议案》

  同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行申请综合授信额度：金额为人民币伍仟万元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向中国工商银行深圳市分行上步支行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与中国工商银行深圳市分行上步支行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招行时代广场支行申请综合授信额度的议案》

  同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为不超过人民币15,000万元，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联小贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。担保方式为由深圳世联行地产顾问股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率等条件由世联小贷与招行时代广场支行协商确定。

  同意授权世联小贷法定代表人周晓华先生及公司财务总监王海晨先生代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于本公告日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币壹亿元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—012

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-005），公司因筹划非公开发行股票及股权激励事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月5日开市起停牌。

  在公司股票停牌期间，公司就非公开发行股票及股权激励事项进行了充分的论证。公司于2016年2月5日召开了第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票及股权激励事项的相关议案，详见2016年2月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  经公司申请，公司股票（股票简称：世联行，股票代码：002285）将于2016年2月15日开市时起复牌。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

  二〇一六年二月六日