证券时报多媒体数字报

  同意公司与资产出售方签署附生效条件的《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议《关于签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》

  同意公司与募集配套资金认购方签署附生效条件的《连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

  同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报影响及填补回报措施的议案。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司监事会

  二○一六年二月六日

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2016-016

  连云港如意集团股份有限公司

  关于召开公司2016年度第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：

  本次股东大会为公司2016年度第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：

  本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第八届董事会2016年度第三次会议审议批准召开本次股东大会。

  3．会议召开的合法、合规性：

  公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月22日上午10:00。

  （2）网络投票时间：2016年2月21日-2月22日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月22日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年2月21日15:00至2016年2月22日15：00期间的任意时间。

  5．会议召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年2月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议地点为连云港花果山国际酒店（连云港市新浦区花果山大道98号）。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会表决的提案名称

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》

  2.1、本次购买资产：

  2.1.1、标的资产；

  2.1.2、交易对方；

  2.1.3、标的资产的交易价格；

  2.1.4、对价支付方式；

  2.1.5、对价股份的种类、面值；

  2.1.6、对价股份的发行价格及定价依据；

  2.1.7、对价股份的发行数量；

  2.1.8、业绩承诺安排；

  2.1.9、减值测试及补偿；

  2.1.10业绩奖励；

  2.1.11、锁定期安排；

  2.1.12、期间损益安排；

  2.1.13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理；

  2.1.14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

  2.1.15、拟上市地点；

  2.1.16、决议有效期。

  2.2、发行股份募集配套资金：

  2.2.1、发行股份的种类和面值；

  2.2.2 、发行方式；

  2.2.3、发行对象及认购方式；

  2.2.4、定价方式、发行价格；

  2.2.5、发行数量；

  2.2.6、公司滚存未分配利润的处理；

  2.2.7 、募集资金用途；

  2.2.8 、锁定期安排；

  2.2.9 、拟上市地点；

  2.2.10 、决议有效期。

  3、《关于<连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》

  4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条规定的议案》

  6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

  8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否构成关联交易的议案》

  9、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

  10、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》

  11、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的议案》

  12、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议的议案》

  13、《关于签订附生效条件的股份认购合同的议案》

  14、《关于签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》

  15、《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

  16、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

  17、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  18、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

  19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  20、《关于制定公司未来三年(2016-2018年度)股东回报规划的议案》

  21、《关于修订<连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

  22、《关于修改<连云港如意集团股份有限公司章程>的议案》

  23、《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立亚太运营中心(新加坡)的议案》

  24、《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立丙申资产管理公司的议案》

  25、《关于补选张春流先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》（累积投票制）

  （二）披露情况

  上述提案具体内容详见公司于2016年1月19日、2016年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  （三）特别说明

  上述提案中第2项议案需逐项进行表决；上述议案中第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19、23项议案属于关联交易事项，关联股东需依法回避表；上述议案中第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、22、23项议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  三、会议登记方法

  参加现场会议的法人股东请持营业执照复印件、单位介绍信、深圳股东账户卡、出席人身份证及授权委托书；自然人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明（受托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于2016年2月19日上午9：00至11：00、下午2：00至4：00到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  1.1、投票代码：360626。

  1.2、股票简称：如意投票。

  1.3、投票时间：2016年2月22日9：30-11：30；13：00-15：00。

  1.4、在投票当日，“如意投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  1.5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  1.5.1、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  1.5.2、在"委托价格"项下填报股东大会议案序号， 100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2……；议案2中有多个需表决的子议案，2.01元代表议案2中的子议案1，2.02元代表议案2中的子议案2……，以此类推，以相应的委托价格进行申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  1.5.3、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  1.5.4、对同一议案投票只能申报一次，不能撤单。

  1.5.5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  2.1、互联网投票系统投票开始投票的时间为：2016年2月21日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年2月22日（现场股东大会召开当日）15:00 。

  2.2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、联系人：张勉；电话：0518-85153595；传真：0518-85150105；地址：江苏省连云港市新浦区北郊路6号；邮政编码：222006。

  2、现场会议的与会股东或代理人的交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  公司第八届董事会2016年度第一次会议决议、

  公司第八届董事会2016年度第三次会议决议。

  特此通知。

  连云港如意集团股份有限公司董事会

  二○一六年二月六日

  附：授权委托书

  ■

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2016-017

  连云港如意集团股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况。

  本次对外投资为连云港如意集团股份有限公司（以下简称：公司）持股52%的控股子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）出资人民币1000万元，设立全资子公司丙申资本管理有限公司（暂定名，以工商部门核准为准），主要为远大物产提供流动性管理，提升资金周转和回报。

  2、本公司第八届董事会于2016年2月4日召开2016年度第三次会议，审议通过了本次对外投资事项。其中：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

  本次对外投资须提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资主体介绍

  远大物产系本公司持股52%的控股子公司，住所为宁波大榭开发区金莹贸易楼，企业类型为有限责任公司，法定代表人：金波，注册资本人民币15000万元，主要经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设备及配件、日用品、预包装食品兼散装食品、初级农产品（除棉花）、铁矿、燃料油的批发、零售；实业投资；商品信息咨询服务。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：

  本次对外投资由远大物产以现金出资，所需资金由远大物产自筹。

  2、标的公司基本情况：

  本次对外投资设立的丙申资本管理有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）为有限责任公司，注册资本：人民币 1000万元，出资方式：现金出资，主要经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以工商部门核准为准）。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  新公司成立后，远大物产将委派既懂业务又懂管理的人员担任新公司董事长等主要职务，并在董事会中占多数。新公司将通过引进高端金融人才，为远大物产提供流动性管理，提升资金周转和回报；为上下游产业链客户提供沉淀资金管理和利汇率管理的整体解决方案，在服务中进一步加强远大物产的核心竞争力和品牌价值与优势，增加上下游客户的粘性、提高市场份额。

  五、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月六日

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2016-018

  连云港如意集团股份有限公司

  关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，特提请广大投资者注意。

  连云港如意集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次发行”）已经公司第八届董事会2016年第一次会议、第八届董事会2016年第三次会议审议通过，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次交易对公司每股收益的影响

  近年来，公司在日常经营中采取了期现结合的业务模式和盈利模式，且日趋成熟、稳定。在期现结合的业务模式下，公司不是单独考虑现货或衍生品业务的盈亏，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即现货业务和期货业务整体收益是公司盈利能力的完整体现。

  从非经常性损益构成看，2013年、2014年及2015年1-8月（以下简称“报告期”）公司非经常性损益主要为从事期货交易业务实现的净损益。近年来在大宗商品价格持续下跌的市场环境下，公司现货收益与期货收益呈现显著的负相关关系，经营利润主要通过期货端实现，报告期内公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为负，扣非后的每股收益变动情况仅体现本次重大资产重组对公司现货收益的影响，无法从整体上反映公司本次重大资产重组对公司盈利能力、持续经营能力等方面的影响。

  因此，公司认为扣非前归属于上市公司股东的净利润更能准确、完整地反映出公司为股东创造的价值，扣非前每股收益的变动情况也能更好地体现本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响。

  1、本次交易对当期每股收益的影响

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的如意集团2014年、2015年1-8月备考合并财务报告的审阅报告假设本次交易在2014年期初完成，上市公司在2014年度、2015年1-8月的备考财务报告中归属于母公司所有者的净利润对应的交易后公司总股本的每股收益为1.69元和1.88元，高于上市公司2014年度及2015年1-8月归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益1.15元/股、1.30元/股。

  具体影响如下：

  ■

  2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

  1）主要假设条件

  ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为44.36元/股，发行数量为67,141,569股；本次募集配套资金总额为1,316,414,052元，募集配套资金的股份发行价格为44.36元/股，发行数量为29,675,700股。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际发行数量的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行数量为准。

  ②假设远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）2015年度、2016年度实际净利润分别等于2015年度、2016年度承诺净利润数，即远大物产2015年度、2016年度归属于母公司所有者净利润分别为5.58亿元和6.46亿元。由于远大物产为上市公司经营主体，上市公司绝大部分经营利润来源于远大物产，因此假设上市公司2015年度、2016年度归属于母公司所有者净利润分别为远大物产2015年度、2016年度归属于母公司所有者净利润乘以上市公司持有远大物产股权比例。

  ③假设2015年度及2016年度（本次发行前）公司归属于母公司非经常性损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考前公司2015年1-8月归属于母公司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一致；2016年度（本次发行后）公司归属于母公司非经常性损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考后公司2015年1-8月归属于母公司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一致。

  ④假设公司在2016年3月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  ⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  ⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

  ⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

  上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设，对本次重大资产重组完成当年和上一年每股收益测算如下：

  ■

  从本次重组前后每股收益的对比情况看，扣非前每股收益显著增加，而扣非后每股收益出现摊薄情形。结合公司期现结合业务模式的特殊性，扣非前每股收益变动情况，更能体现真实的盈利情况，公司认为本次重组将增强公司的盈利能力，增厚每股收益。

  二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但扣除非经常性损益后，公司利润为负，每股收益出现摊薄情形。未来若远大物产经营效益不及预期，亦或期现结合业务模式下利润更多产生在衍生品端，则公司扣非后每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

  (一)本次重组的合理性

  1、远大物产业务规模不断扩大，且具有良好的盈利能力

  远大物产经过20多年的发展已经从传统的现货贸易商发展成为大宗商品交易商，即以现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有机结合，规避价格风险，拓展销售渠道，获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服务。远大物产多年来在营销渠道和网点建设上的精耕细作，使得公司拥有顺畅的现货营销网络，以利于加快现货贸易的周转。辅以商品期货衍生金融工具，是在规避现货价格风险的同时，着力培育大宗商品期现结合的交易管理及风险控制能力，形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进，使得远大物产在业务规模不断扩大的同时，保持了良好的盈利能力，2012年、2013年和2014年，远大物产营业收入分别为363.07亿元、451.94亿元和456.37亿元，实现净利润0.69亿元、1.56亿元和6.01亿元。未来，随着行业的持续发展以及远大物产各项经营措施的逐步落实，远大物产的销售规模及盈利能力有望获得进一步提高。

  2、上市公司对远大物产持股比例较低，不利于上市公司及远大物产长期健康发展

  如意集团为控股型上市公司，远大物产是如意集团最核心的成员企业。除远大物产之外，如意集团其他主营业务和资产规模占比较小。由于上市公司对远大物产持股比例较低，仅为52%，不利于上市公司及远大物产长期健康发展。

  另外，远大物产所处大宗商品流通行业领域具有资金需求大的特点，在资金短缺和上市公司持股比例较低的情况下，远大物产近年来主要依赖债务融资获得资金，致使资产负债率和财务成本较高，资本金缺乏的问题多年来一直未能得到彻底解决。

  在上市公司持股比例较低和资金短缺的情况下，远大物产近年现金分红较少，不足以弥补上市公司以前年度亏损，导致上市公司无法进行现金分红，进而影响上市公司的市场形象，同时不能通过资本市场公开发行证券等再融资方式为远大物产补充资本金，限制了上市公司及远大物产的持续发展，不利于盈利能力及核心竞争力的进一步提高。

  3、收购子公司的少数股权能够提升如意集团的持续盈利能力

  远大物产作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和利润。本次交易后远大物产将成为上市公司的全资子公司，显著增加归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。

  4、理顺上市公司及远大物产股权关系，推动母子公司的协调发展

  本次交易完成后，远大物产将成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对远大物产的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进远大物产与上市公司共同协调发展。

  远大物产将成为上市公司的全资子公司后，远大物产现金分红不会直接导致上市公司现金大量流出，从而为上市公司更好实施现金分红创造条件。此外，所有权与经营权理顺有助于分红政策的实行，切实保护上市公司中小投资者权益。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象，更能顺利打通利用资本市场进行融资的渠道，通过再融资解决长期困扰远大物产资本金短缺的问题，有利于业务持续发展和盈利能力的提高，为上市公司股东提供丰厚的投资回报。

  5、优化上市公司治理情况，激发管理层经营积极性

  本次购买资产交易对方主要为远大物产的管理团队，是远大物产的重要经营管理者。本次收购交易对方所持远大物产48.00%股权的交易，管理团队所获对价的主要为上市公司向其发行的上市公司股票。本次交易完成后，远大物产管理团队将直接持有上市公司股权，有益于进一步增强远大物产主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发公司管理层的经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

  （二）本次配套融资的合理性

  1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远大物产48%股权，远大物产48%的股权作价350,400.00万元，其中需以现金形式支付52,560.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

  2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

  本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价为52,560.00万元，同时，还拟募集54,000.00万元用于增资远大物产偿还有息负债，募集20,000.00万元用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目，募集5,081.41万元用于支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  3、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

  截至2015年8月31日，上市公司账面货币资金余额为641,199.15万元，标的公司账面货币资金余额为640,179.13万元，上市公司货币资金主要由标的公司构成。

  标的公司的账面货币资金中，使用权受到限制的货币资金余额为367,241.12万元，主要为公司期货等衍生工具保证金、贷款质押保证金、银行承兑汇票的保证金、信用证保证金和保函保证金；非受限的货币资金余额为272,938.01万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款。2015年8月31日，标的公司短期借款余额384,917.74万元、应付账款余额282,799.47万元；2015年1-8月，标的公司发生财务费用17,132.96万元，标的公司需要保持合理金额的货币资金以满足短期借款偿付和支付借款利息的需要。

  远大物产所属的大宗商品流通行业，属于资金密集型行业，资本存量、资金需求量大，随着大宗商品流通形势的变化，业务往来频率、信息化程度大大提升，资金流逐步成为大宗商品供应链发展的最大瓶颈，行业特点决定远大物产日常经营活动需要准备较多的流动资金，以满足未来各项业务快速发展的需要。报告期末上市公司及标的资产的货币资金主要用于公司日常生产经营的流动资金需求，同时，上市公司及标的公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。

  4、偿还银行贷款的必要性

  本次配套募集资金中54,000.00万元用于偿还远大物产有息负债。远大物产2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的合并资产负债率分别为85.50%、83.12%、84.86%，显著高于可比上市公司。可比上市公司资产负债率情况如下表所示：

  ■

  注：由于公开数据的局限性，计算同行业上市公司相关财务指标时，选取了2015年三季报相关数据；计算远大物产相关财务指标时，则选取了2015年8月31日和2015年1-8月的相关数据。

  远大物产的资产负债率显著高于可比上市公司的水平，本次募集配套资金偿还远大物产有息负债，将改善远大物产的财务状况，从而提升远大物产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。

  5、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

  通过本次资产重组暨配套融资，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次非公开发行完成后将有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

  6、亚太运营中心（新加坡）项目建设的必要性

  近年来，公司在大宗商品市场的影响力日益增强，与国际知名供应商、贸易商的活动日益密切，公司全球化发展战略规划的落地时机也日益成熟。顺应国家“走出去”的战略规划和“一带一路”的政策指引，公司计划将发展国际化的第一步落实在新加坡，拟在新加坡成立远大集团的第一个国际平台，作为除去中国本土总部以外的亚洲总部。该项目与现有公司业务一致，公司具备从事募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备。

  1）增强国际影响力

  公司定位于大宗商品交易商，而大宗商品行业目前已经全球资源一体化，特别是国际市场上的大宗商品行业巨头在理念、资源、人才等经营要素领先的情况下已经形成了很大的优势，而中国大宗商品行业中的企业在国际舞台上的影响力仍然不足。远大集团应在国际舞台上与其他大宗商品行业巨头一争高低，为国家倡导的逐步获得大宗商品定价权的国策做出贡献。

  2）吸引高端人才

  中国的大宗商品行业的运营理念远远落后于国际市场，特别是落后于欧洲和美国，而如何尽快缩短这个距离的关键要素之一就是国际人才的引入，远大物产将运用“公司走出去，人才迎进来”的策略在国际市场吸纳优秀的人才。

  3）促进平等交往

  在国际大环境影响下，许多国外企业在对中国本土企业存在着很深的疑虑，增加了公司的运营难度与成本。利用国际平台公司与国外企业开展商业活动，可以降低疑虑，为公司在国际市场取得成绩减少障碍。

  4）参与原料竞争

  公司涉足产品的主要原料市场基本上都在国外，例如石油化工行业的上游原油、黑色金属的主要原料铁矿砂、有色金属的铜铝等的主要原料铜精矿、氧化铝等，我国需要大量进口；天然橡胶我国的进口依存度高达90%；粮食油脂中的棕榈油全部需要进口，豆油的原材料大豆几乎需要全部进口。为实现公司的战略规划，公司需要在国际市场上近距离参与原料的竞争，在获得国际市场收益的同时，逐步获得各个商品定价的参与权，最终实现个别商品的定价权，例如天然橡胶等。

  四、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及其补充协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势、面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

  远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业，主营石化、金属、农产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作，使得远大物产拥有顺畅的现货营销网络，利用其规模经济的优势，有着较强的谈判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移给各地的需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。

  近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级，制定了“贸易服务化、金融化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务中为客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务，并以此为基础积极拓展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展，远大物产已经从传统的贸易商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过现货与期货的有机结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服务，一面规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。与此同时，远大物产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力，形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进，在实务中摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与期货有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下，规避了商品价格波动、行业利润下滑等周期性风险，并坚持拓展销售渠道，服务实体经济，在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。

  2、面临的主要风险及改进措施

  根据公司所处的行业特点，公司面临的主要风险为宏观经济波动风险、产品价格波动风险、合同履行风险、财务风险（偿债风险、应收账款回收的风险、汇率风险）、人力资源风险以及期现结合业务模式下衍生品交易风险（市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险）。公司将通过不断完善公司风险控制制度，提升公司经营的稳定与安全性。

  具体改进与防范措施如下：

  1）持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库存、通过期现结合等手段对冲宏观及价格波动的风险。

  2）通过严格考察供应商和客户的资信状况；在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益；同时远大物产专门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审批，密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，积极运用法律的武器通过诉讼维护自己的权益，控制合同履约风险；

  3）高度重视财务情况的安全性，不断强化内部财务管理和资金管理，合理安排资金计划，力保资金高效运行。同时，保持良好的资信情况，与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求，确保了资金供应的顺畅。

  4）重视对应收账款的管理。在综合考虑客户的规模、资信情况、历史交易记录等因素后设定信用额度，并严格执行。

  5）针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避（风险转嫁，通过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用等方式防范汇率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。

  6）采用内部培养加外部引进相结合的方式培养人才。通过建立合理的绩效考评奖励体系，为员工提供了足够的平台和发展空间，使员工切实体会和分享到企业的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚度核心员工队伍保持稳定。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  公司通过本次收购可以实现对远大物产的全资控股，提升管理效率，降低公司运营成本，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  1、大力发展现有主营业务，通过吸纳高端人才，加强公司在对大宗商品行业的研究实力，凭借多样化的定价机制、风险控制能力、高效的物流、完善的客户服务、及雄厚的知识和技术支持，通过各专业化子公司进行专业运营，不断提高整体市场竞争力。

  2、加快配套融资项目实施，提高股东回报。

  本次配套融资一方面用于上市公司在新加坡设立亚太运营中心，拓展既有品种的业务范围，逐步实现整合海外资源，在满足中国本土企业需求的同时开展全球业务，逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标的提升；另一方面，上市公司通过偿还有息负债，将改善远大物产的财务状况，从而提升远大物产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报

  3、严格执行《盈利补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务。

  根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺远大物产2015年度、2016年度、 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润应分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

  4、提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

  本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在大宗商品贸易业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。同时，公司将结合自身在大宗商品行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助衍生品等金融工具人员储备及实践经验，实现公司大宗商品贸易业务的持续发展，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

  5、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

  为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

  6、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

  本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法》相关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励

  的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司董事会

  二○一六年二月六日

  证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2016-019

  连云港如意集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书修订

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港如意集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2016年2月6日披露了《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”或“报告书”）（重组报告书全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司已根据深圳股票交易所出具的《关于对连云港如意集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第6号），对重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

  1、公司在报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中补充披露了交易对方许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产18.43%股权质押的风险。

  2、公司在报告书“第二节上市公司基本情况/五、上市公司控股权变动情况”部分补充披露了公司上市以来最近一次控制权变动情况。

  3、公司在报告书“第二节上市公司基本情况/九、上市公司最近三年行政处罚或者刑事处罚的说明”部分补充披露了上市公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况。

  4、公司在报告书“第三节交易对方基本情况/（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明、（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明”部分对交易对方主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及交易对方主要管理人员最近五年的诚信情况进行了补充披露和修订。

  5、公司在报告书“重大事项提示/六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一节交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/（二）交易对方已履行的审批程序”部分对配套融资方远大集团关于本次交易履行的内部程序情况进行了补充披露和修订。

  6、公司在报告书“第四节交易标的资产基本情况/十、其他事项/（四）远大物产合法经营情况的说明”部分对报告期内上市公司因远大物产及其下属企业受到行政处罚而履行的信息披露义务情况进行了补充披露。

  7、公司在报告书”第四节交易标的资产基本情况/九、报告期主要会计政策及相关处理”部分补充披露了报告期内标的公司期货及电子交易等衍生品业务的会计处理方法、对衍生品公允价值的分析、《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的实施对标的公司期货及电子交易等衍生品业务会计处理方法的影响，以及对交易标的评估、业绩承诺的影响等内容。

  8、公司在报告书“第四节交易标的资产基本情况/五、主营业务情况/（四）业务模式、（五）期现结合业务风险控制”中补充披露了报告期标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况，包括场内场外交易情况、与现货交易的匹配情况、人员配备及流失情况、风险控制措施及报告期合规经营情况、核心竞争力、履行合法程序的说明、独立董事意见等内容。

  9、公司对衍生品业务涉及的市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险、场外交易违约风险以及与核心竞争力相关的其他风险在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”部分补充披露了风险提示。

  10、公司对现货业务亏损情况在报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”部分补充披露了风险提示。

  11、公司在报告书“第四节交易标的资产基本情况/七、下属公司基本情况\（三）主要子公司情况”中对远大石化和远大生水的股权结构、最近三年主营业务发展情况、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况等信息进行了补充披露。

  12、公司在报告书“第四节交易标的资产基本情况/八、主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况/（三）资产许可使用情况”部分对交易标的涉及许可他人使用其资产或者作为被许可方使用他人资产的情况进行了补充披露。

  13、公司在报告书“第四节交易标的资产基本情况/五、主营业务情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”部分补充披露了报告期内远大物产核心技术人员特点分析及变动情况。

  14、公司在报告书“第四节交易标的资产基本情况/八、主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况”部分对远大物产下属企业部分域名及经营资质到期事项拟采取的措施及对该企业持续生产经营的影响进行了补充披露及修订。

  15、公司在报告书“第四节交易标的资产基本情况/十、其他事项/（八）远大物产在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明”部分对远大物产因与韩国Shinwon& Co., Ltd.签署销售合同引发的相关诉讼的进展情况进行了补充披露及修订。

  16、公司在报告书“第五节标的资产的评估情况/一、标的资产评估情况/（四）收益法评估情况”中对报告期远大物产期现结合毛利率的口径、收益法评估选取期现结合毛利率作为预测期毛利率的合理性进行了补充披露。

  17、公司在报告书“第五节标的资产的评估情况/二、关于评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露了毛利率变动对评估值敏感性分析，并在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”部分对毛利率变动对标的资产评估值影响较大的风险补充披露了风险提示。

  18、公司在报告书“第五节标的资产的评估情况/一、标的资产评估情况/（五）评估结论及分析”中补充披露了远大物产评估增值的主要原因。

  19、公司在报告书“第六节本次发行股份情况/二、配套募集资金情况”部分对远大物产进行收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金带来的收益的情况进行了补充披露。

  20、公司在报告书“第五节标的资产的评估情况/一、标的资产评估情况”中补充披露了主要下属企业远大石化及远大生水的评估情况、标的公司评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、交易作价的影响情况。

  21、公司在报告书“重大事项提示”、“第一节交易概述”、“第六节本次股份发行情况”、“第七节本次交易的主要合同”部分对业绩承诺中归属于母公司净利润的口径、配套募集资金产生收益的扣除标准的内容进行了补充披露。

  22、公司在报告书“第七节本次交易的主要合同/二《盈利补偿协议》及补充协议/（六）补偿的实施”中对股份补偿程序的可实施性进行了补充披露和修订。

  23、公司在报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”及“第一节交易概述/四、本次交易的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产”部分对业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等内容进行了补充披露和修订。

  24、公司在报告书“重大事项提示”、“第一节交易概述/四、本次交易的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第六节本次发行股份情况/一、发行股份的基本情况”及“第七节本次交易的主要合同”部分对远大物产在评估基准日至交割日期间产生的亏损范围进行了补充披露。

  25、公司在报告书“重大事项提示”、“第一节交易概述/四、本次交易的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第六节本次发行股份情况/一、发行股份的基本情况”及“第七节本次交易的主要合同”部分补充披露了交易对方减持承诺不包括交易对方因业绩补偿原因相关股份被公司回购的情形，补充披露了与该项承诺相关的违约责任及交易对方违背承诺时公司拟采取的应对措施。

  26、公司在报告书“重大事项提示”、“第六节本次发行股份情况/一、发行股份的基本情况/（十一）服务期限承诺”中补充披露了交易对方的履约能力情况。

  27、公司在报告书“第六节本次发行股份情况/（三）发行股份的价格及定价原则”中补充披露了对本次股份发行定价合理性所作的分析。

  28、公司在报告书“重大事项提示”及“第十四节本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中对本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施进行了补充披露。

  29、公司在报告书“第六节本次发行股份情况/”中对增资远大物产偿还有息负债项目、设立亚太运营中心（新加坡）项目的具体用途、测算依据、使用计划进度、预期收益，以及设立亚太运营中心（新加坡）项目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件等情况进行了补充披露和修订。

  30、公司已根据《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之补充协议》，对报告书中相关内容进行了系统性的修改。

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月六日