证券时报多媒体数字报

  股票简称:蓉胜超微 股票代码:002141 公告编号:2016-005

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知已于2016年1月30日以电话、邮件和传真等方式送达各位董事,会议于2016年2月5日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事5人,实际参与表决董事5人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决,以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于收购横琴国际商品交易中心有限公司第一大股东股权的议案》。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股权收购事宜的进展公告》。

  特此公告。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  董事会

  2016年2月5日

  股票简称:蓉胜超微 股票代码:002141 公告编号:2016-006

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  关于股权收购事宜的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  广东蓉胜超微线材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年10月19日,在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于筹划股权收购事宜的提示性公告》(公告编号2015-063)及《关于筹划股权收购事宜的补充公告》(公告编号2015-064)。前述提示性公告涉及的事项为本公司拟收购横琴国际商品交易中心有限公司(以下简称“标的公司”)第一大股东易方达资产管理有限公司(以下简称“易方达资产”)持有的股权。至本公告披露日,公司已与股权转让方易方达资产及标的公司的其他股东进行多次磋商,履行了相关主管部门的程序,并就股权转让事项达成一致。

  公司于2016年2月5日召开了第五届董事会第二十一次会议,出席董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购横琴国际商品交易中心有限公司第一大股东股权的议案》,同意公司收购易方达资产持有的标的公司41.5%的股权,并与易方达资产签署了《股权转让协议》。

  本次股权收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  统一社会信用代码:91440400071940382X

  名称:易方达资产管理有限公司

  商事主体类型:有限责任公司

  住所: 珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室

  法定代表人:肖坚

  成立日期:2013年06月28日

  注册资本: 人民币12,000万元

  主营业务:资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务。

  主要股东:易方达基金管理有限公司、广东易宏冠投资有限公司及广东易兆恒投资有限公司。

  易方达资产及其主要股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司概况

  注册号:440003000028866

  名称:横琴国际商品交易中心有限公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-95室

  法定代表人:张书军

  成立日期:2014年01月03日

  注册资本:人民币10,000万元

  经营范围:为商品现货批发、零售等相关业务提供电子交易平台服务;商品现货合约的交易结算和交割服务;为市场参与人提供信息、技术和培训服务(以上不含设立前须经经营审批的项目)。

  横琴国际商品交易中心有限公司是经珠海市人民政府上报广东省人民政府,经广东省人民政府金融工作办公室、广东省商务厅批复设立的商品交易中心,是利用横琴金融创新试验区政策开展先行先试的金融创新之举。

  根据有关主管部门的批复,横琴国际商品交易中心有限公司由珠海市政府负责监督,需在国家有关法律法规和广东省有关规定允许的范围内经营,其首期交易品种为奶制品(牛奶、奶粉等)、玉米、铁矿石、鸡蛋、天然棕榈油。如上市新的交易品种,需按规定报批。

  (二)股权结构

  ■

  本次拟收购的标的公司股权不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,不存在涉及该转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。

  (三)本次交易价格

  根据北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司出具的《广东蓉胜超微线材股份有限公司拟收购股权所涉及的横琴国际商品交易中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华信众合评报字【2016】第Z-1001号),截至评估基准日2015年12月31日,标的公司股东全部权益的评估值为人民币198.62万元。

  易方达资产持有标的公司41.5%的股权,且并未实缴出资,交易双方经协商,以上述资产评估报告的评估值作为参考,确定公司以人民币822,800元收购易方达资产持有标的公司的股权。

  (四)主要财务数据

  标的公司成立时间较短,无实际运营,仅产生相关开户费用。

  (五)对于本次股权交易,标的公司其他股东(珠海金润丰投资控股有限公司、珠海金融投资控股集团有限公司、珠海大横琴投资有限公司、张书军及王成)均已出具书面承诺,同意本次股权转让事宜并放弃行使股东优先购买权。

  四、股权转让协议的主要内容

  1. 公司以人民币822,800元的价格受让易方达资产持有的标的公司41.5%的股权(即标的公司注册资本10,000万元中易方达资产认缴出资人民币4,150万元、实缴人民币0万元的部分),公司将在股权转让协议生效后的十个工作日内一次性支付股权转让款给易方达资产。

  2. 自标的公司股东名册将本公司记载为股东后,本公司按出资比例及章程规定分享利润与分担责任。

  3. 在股权转让协议签订前,标的公司在开办过程中发生的由标的公司股东或第三方垫付的费用,在标的公司股东实际出资后由标的公司承担,对此费用本公司不向易方达资产主张任何赔偿责任。

  4. 在股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用),全部由公司承担。

  5. 公司将以自有资金支付本次交易价款。

  五、交易的目的及对公司的影响

  1. 交易的目的及影响

  本次收购标的公司股权,是公司未来发展战略的一项重要举措,有利于拓展新业务,促进公司业务的转型。本次收购将有助于改善公司的收入状况,提高上市公司的盈利水平与市场风险承受能力,有助于公司实现长期、稳定、持续地发展。

  本次交易不会对公司的业务、人员、资产等造成影响,不存在损害公司或股东利益的情形,符合公司整体发展战略。

  2. 风险防控措施

  本次交易完成后,公司将严格按照国家和广东省的相关规定推进横琴国际商品交易中心有限公司的规范、平稳运行,在实践中探索并完善交易制度和交易规则,采取切实有效措施做好风险防控工作,最大程度地发挥其金融创新效应。

  3. 相关事项后续如有新的进展和变化,公司将根据法律法规及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  特此公告。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  董事会

  2016年2月5日