证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：高盟新材

  股票代码：300200

  信息披露义务人：熊海涛

  住所：广州市天河区金田北街3号1906房

  股份变动性质：间接增持

  一致行动人：广州诚信投资管理有限公司

  住所地：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼第六层623C单元

  签署日期：二0一六年二月

  特别提示

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在北京高盟新材料股份有限公司的权益情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在高盟新材的权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人及其一致行动人基本信息

  1、信息披露义务人

  姓名：熊海涛

  曾用名：无

  性别：女

  身份证号码：51070219640417****

  国籍：中华人民共和国

  通讯地址：广州市天河区金田北街3号1906房

  联系方式：020-32068972

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、一致行动人

  企业名称：广州诚信投资管理有限公司

  成立时间：2011年1月26日

  注册地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼第六层623C单元

  注册资本：2,020万元

  法定代表人：熊海涛

  统一社会信用代码：9144010156793957X0

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务；房地产开发经营；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

  经营期限：2011年1月26日至长期

  股权结构：

  ■

  诚信投资董事、监事、高级管理人员基本情况：

  ■

  （二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  1、信息披露义务人直接控制的企业基本情况

  ■

  2、信息披露义务人持股5%以上的关联企业基本情况

  ■

  3、信息披露义务人间接控制的企业基本情况

  ■

  （三）信息披露义务人及其一致行动人近3年财务状况

  信息披露义务人为自然人，其一致行动人诚信投资成立于2011年，该公司最近3年一期的简要财务数据如下（最近一期未经审计）：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  二、信息披露义务人最近5年的职务、职业情况

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年内未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在其他上市公司直接或间接持股情况如下：

  ■

  除上述情况外，截至目前，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  五、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人认可并看好高盟新材未来发展前景，未来将借助上市公司平台，有效整合资源，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

  二、是否拟在未来12个月内增减持上市公司股份的计划

  公司控股股东高金集团承诺：在此次实际控制人变更之日起十二个月内，不转让所持有的高盟新材股份，同时不排除增持高盟新材股份的可能。未来信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《15号准则》以及《16号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  信息披露义务人通过向高金集团增资的方式取得该公司的实际控制权，从而成为高盟新材的实际控制人。

  二、信息披露义务人增持的基本情况

  2016年2月3日，高金集团执行董事同意由信息披露义务人向高金集团现金增资6,000.00万元，增资完成后高金集团注册资本由117,800.00万元增加至120,100.00万元。

  2016年2月 3日，熊海涛女士与原股东以及高金集团就上述增资事项签署《增资协议》。《增资协议》主要内容如下：

  （1）认购数量和金额

  熊海涛女士向高金集团现金增资6,000.00万元，增资完成后高金集团注册资本由117,800.00万元增加至120,100.00万元。

  （2）认购方式

  ①各方一致确认，投资方应将协议约定的投资金额，以现金方式付至标的公司账户。

  ②标的公司应按照本协议约定向投资方提供执行董事同意函、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件。

  ③投资方在收到上述文件后15个工作日内支付全部出资。

  ④投资方成为公司股东后，依照本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务。

  （3）变更登记手续办理

  各方一致确认，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，标的公司将依据验资报告向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将投资方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。

  原股东承诺，在投资方将出资款支付至标的公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

  如果公司未按协议约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

  （4）生效条件

  本协议自各方自然人签字、法人盖章后成立并生效。

  （5）违约责任

  本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。

  各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。

  一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

  2016年2月3日，高金集团全体股东一致同意由信息披露义务人向高金集团现金增资6,000.00万元，增资完成后高金集团注册资本由117,800.00万元增加至120,100.00万元。信息披露义务人及其一致行动人合计持有高金集团50.04%的股权。

  本次增资完成后的股权结构图如下：

  ■

  本次增资完成后，信息披露义务人成为高盟新材的实际控制人，信息披露义务人通过高金集团对高盟新材的持股比例为29.09%。

  2015年7月23日，高金集团与中信信托有限责任公司签订《质押协议》，高金集团将其分别持有的高盟新材23,496,000股、广州毅昌科技股份有限公司40,100,000股以及四川东材科技集团股份有限公司61,576,000股质押给中信信托有限责任公司。除上述质押情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人间接持有的上市公司股份不存在冻结等其他权利限制之情形。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人用于向高金集团增资的资金均为自有资金，由信息披露义务人一次增资到位，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也并非通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得的资金，资金来源合法合规。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产等重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。信息披露义务人及其一致行动人如在未来对上市公司现任董事会或高级管理人员等作出变更安排的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  四、是否拟对上市公司章程条款进行修改

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无修改上市公司章程条款的提议。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次增资完成，信息披露义务人以及一致行动人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。为了保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺：

  1、人员独立

  （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于信息披露义务人及其一致行动人控制的其他公司、企业。

  （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在信息披露义务人及其一致行动人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

  （3）保证信息披露义务人及其一致行动人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，信息披露义务人及其一致行动人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

  2、资产独立

  （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

  （2）保证信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

  3、财务独立

  （1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  （2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

  （3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、机构独立

  （1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，信息披露义务人及其一致行动人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  5、业务独立

  （1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业。

  （2）保证信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  （4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

  （一）对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告签署之日，信息披露义务人及控制企业与上市公司不存在构成或可能构成竞争的情形。

  信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：

  本人或（本公司）将不直接或间接经营与高盟新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资与高盟新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  如违反上述承诺，本人或（本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。本人或（本公司）将不直接或间接经营与高盟新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资与高盟新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  （二）对上市公司关联交易的影响

  截至2015年12月31日，信息披露义务人及其关联企业与高盟新材之间存在的关联交易如下：

  ■

  注：上述关联交易金额未经审计。

  为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》：

  针对本人及本人的关联方与高盟新材之间发生的关联交易，本人及本人的关联方将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

  如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  本人及一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与下列当事人未发生如下重大交易：

  1、除信息披露义务人通过增资高金集团，从而取得高盟新材的实际控制权外，与高盟新材及其子公司发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于高盟新材最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  2、与高盟新材的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  3、存在对拟更换的高盟新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  4、除本报告所述情形外，对高盟新材有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况

  经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人在自本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况

  经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在自本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）、一致行动人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人签署的本报告书；

  3、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；

  4、信息披露义务人及其一致行动人关于最近五年未受到行政处罚、刑事处罚及与重大民事诉讼或者仲裁的承诺；

  5、信息披露义务人关于增持资金来源的承诺；

  6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

  7、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺；

  8、信息披露义务人及其一致行动人关于上市公司独立性的承诺；

  9、信息披露义务人关于持有其他上市公司及金融机构5%以上股份的说明；

  10、信息披露义务人及其一致行动人关于股权增持目的及未来12个月内继续增持计划的说明；

  11、信息披露义务人及其一致行动人关于对上市公司后续计划的说明；

  12、信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员关于与高盟新材及关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；

  13、信息披露义务人对于本次增资不存在其他利益安排的声明；

  14、对于本次增资前6个月信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股票的声明；

  15、对于本次增资前6个月一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的声明。

  二、备查文件置备地点

  1、北京高盟新材料股份有限公司

  2、联系人：王子平

  3、电话：010-69343241

  传真：010-69343241

  此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：______________

  熊海涛

  一致行动人名称：广州诚信投资管理有限公司

  法定代表人或授权代表签字：

  熊海涛

  签署时间： 2016年 2 月 5 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

  法定代表人：

  ____________

  吴玉明

  财务顾问主办人：

  ____________

  姚青青 袁 军

  宏信证券有限责任公司

  年 月 日

  信息披露义务人：______________

  熊海涛

  一致行动人名称：广州诚信投资管理有限公司

  法定代表人或授权代表签字：

  熊海涛

  签署时间： 2016年 2 月 5 日

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：______________

  熊海涛

  一致行动人名称：广州诚信投资管理有限公司

  法定代表人或授权代表签字：

  熊海涛

  签署时间： 2016年 2 月 5 日