证券时报多媒体数字报

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 12

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第三届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知已于2016年1月29日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2016年2月5日上午9:30在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议以现场记名投票的方式审议了全部议案并形成如下决议：

  一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过136,674,259股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的各发行对象认购股票数量及金额如下：

  ■

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新、老股东共享。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过180,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

  公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人)出具了鉴证报告，瑞华核字[2016]48410010号。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况的报告》及相关鉴证报告。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。具体内容见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

  根据本次非公开发行方案，公司拟与各特定对象签订附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》，将在本次非公开发行股票事宜获公司董事会、股东大会审议通过并获中国证监会核准后生效。

  本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。

  具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律、法规规定并结合公司实际情况，拟定了《公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》。

  公司独立董事、监事会就此项议案发表了同意意见，具体内容见公司刊载于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》、《公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》全文及摘要。

  公司聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在召开2016年第一次临时股东大会前公告法律意见书。

  关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

  关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》。

  经审慎研究，拟委托“招商证券资产管理有限公司”作为公司第一期员工持股计划的管理机构，拟委托“招商银行股份有限公司深圳分行”作为公司第一期员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订《招证资管—同赢之新纶科技1号员工持股计划定向资产管理合同》。

  关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授 权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  （二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （三）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票锁定和解锁事宜；

  （四）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

  关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  鉴于公司申请本次非公开发行股票，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，主要包括：

  （一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  （二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  （三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （四）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  （五）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  （六）如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

  （七）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成之日。

  本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施的公告》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会起草了公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

  为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

  本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

  根据《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司内控体系，董事会对《董事会议事规则》部分章节的内容进行了修订，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司董事会议事规则》（修订对照稿）。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016 年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司（包括公司下属控股子公司）2016年拟向银行申请不超过人民币35 亿元的综合授信总额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），期限为一年以内（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），实际使用额度控制在不超过人民币25亿元。公司将根据生产经营实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务。

  提请股东大会、董事会授权公司董事长负责与银行签署相关文件。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于用自有资金收购深圳鹏阔精密工业有限公司51%股权的议案》。

  公司拟收购“深圳鹏阔精密工业有限公司”(以下简称“鹏阔精密”)51%的股权，股权转让价款为人民币51万元。收购完成后，鹏阔精密将成为公司控股子公司。鹏阔精密基本情况如下：

  注册号：440301107311105

  注册资本：人民币100万元

  经营范围：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。电子材料的技术开发，生产加工及销售；五金精密加工，组件组装。

  该公司主营产品有特殊进口胶带销售及生产各种防震、防滑、绝缘、保护等精密模切冲型制品。公司将充分利用其多年的行业经验及产品客户销售渠道，与公司常州项目形成产业链配套，提高并强化公司客户服务水平。本次股权收购金额较小，不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

  十九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

  由于业务发展需要，经公司总裁傅博先生提名，公司拟聘任吴智华先生、肖鹏先生为公司副总裁。董事会经过对候选人职业、学历、职称、工作经历等情况的审阅，认为候选人的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，具备相应的任职条件和任职能力，同意公司聘任吴智华先生、肖鹏先生为副总裁（附吴智华先生、肖鹏先生简历）。

  二十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2016年2月22日（周一）召开公司2016年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  二十一、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

  5、监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见；

  6、公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；

  7、公司非公开发行A股股票预案；

  8、公司前次募集资金使用情况的报告；

  9、公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)；

  10、公司第一期员工持股计划管理办法；

  11、公司董事会议事规则（修订对照稿）。

  特此公告。

  附件：吴智华先生、肖鹏先生简历

  吴智华先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2013年10月至今任深圳市新纶科技股份有限公司功能材料事业群总经理。

  吴智华先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  肖鹏先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2013年12月至今任深圳市新纶科技股份有限公司功能材料事业群副总经理。

  肖鹏先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 13

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2016年1月29日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2016年2月5日上午10:30时在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席范超先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，审议全部议案并形成如下决议：

  一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  二、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  三、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  四、审议《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  七、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  八、审议《关于<公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  九、审议《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  十、审议《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  十三、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  十四、审议《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  十五、审议《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

  公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

  十六、备查文件

  1、公司第三届监事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 14

  深圳市新纶科技股份有限公司关于本次

  非公开发行股票构成关联交易的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）交易情况

  1、深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新纶科技”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行136,674,259股股票，募集资金总额不超过180,000万元，其中，侯毅先生拟认购37,965,072股，认购金额为50,000万元，公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟通过招证资管—同赢之新纶科技1号员工持股计划（以下简称“新纶科技员工持股1号”）认购26,575,550股，认购金额为35,000万元。

  2、2016年2月5日，公司与侯毅先生、招商证券资产管理有限公司（作为新纶科技员工持股1号之管理人）签署了附条件生效的《公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“附条件生效的《股份认购协议》”）。

  （二）关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，侯毅先生为公司董事长及实际控制人，因此侯毅先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易；员工持股计划的参加人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此员工持股计划认购公司本次非公开发行股票亦构成关联交易。

  （三）审批程序履行情况

  公司《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》及与本次非公开发行相关的其他议案经公司2016年2月5日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况介绍

  （一）侯毅先生

  1. 基本信息

  ■

  2. 控制的核心企业情况

  侯毅先生为公司实际控制人。截至本预案公告日，侯毅先生所控制的除新纶科技外其他核心企业和关联企业的基本情况如下：

  ■

  3. 最近五年未受到处罚的说明

  侯毅先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4. 本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，侯毅先生与本公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。

  5. 本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本预案公告前二十四个月内，侯毅先生与本公司之间不存在重大交易情况。

  （二）员工持股计划

  1. 员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员，公司及下属子公司的其他员工，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

  2. 员工持股计划资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律及行政法规允许的其他方式，不存在结构化安排。

  3. 员工持股计划的期限

  本次员工持股计划存续期为48个月，自公司公告本次非开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、规范性文件对标的股票出售限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  4. 员工持股计划的管理机构

  员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司设立专门的招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。

  5. 本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  6. 本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案公告前二十四个月内，员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为本公司非公开发行的A股普通股股票，每股面值1.00元。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  发行人：深圳市新纶科技股份有限公司

  认购人：侯毅先生、员工持股计划

  合同签订时间：2016年2月5日

  （二）认购方式及支付方式

  本次非公开发行股票的数量为136,674,259股，其中：侯毅先生以现金认购37,965,072股，员工持股计划以现金认购26,575,550股。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票认购价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，认购人应在接到发行人的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）股票锁定期

  认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （四）协议生效条件和生效时间

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  1. 本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

  2. 本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

  （五）违约责任条款

  协议双方同意，在本合同签署后，协议双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票认购价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000万元，其中：拟用于TAC功能性光学薄膜材料项目139,000万元，偿还银行贷款25,000万元，补充营运资金16,000万元。

  TAC功能性光学薄膜材料项目有助于公司在常州一期现有显示行业用功能性材料产品线基础上拓展新的市场，符合国家发展功能性膜材料的产业政策，可有效提升公司产品的技术等级，实现进口产品替代，增强公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务与资产状况有效改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。

  公司实际控制人、员工持股计划参与认购公司非公开发行的股票，充分表明股东、员工对公司未来发展的信心，建立健全了公司员工的长期激励机制，将有效推动公司业务转型升级战略的顺利实现。

  本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

  1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于公司业务转型，增强公司的持续发展能力，没有损害公司和其他股东的利益。

  2、本次非公开发行的发行对象包括实际控制人侯毅以及深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事及高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益，关联董事应回避表决。本次非公开发行涉及的关联交易事项如获董事会、监事会表决通过，还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上所述，我们认为：公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议，关联董事需回避表决。

  （二）独立董事独立意见

  根据相关法律、法规的规定，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表独立意见如下：

  1. 关于公司非公开发行股票事项的独立意见

  ① 本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  ② 本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条以及第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  ③ 本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟分别用于建设TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款和补充营运资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

  ④ 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  ⑤ 我们同意公司按照本次发行方案推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

  2. 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  本次非公开发行的发行对象包括实际控制人侯毅及深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。

  我们认为，本次发行涉及的关联交易，交易方案切实可行，交易定价公允合理，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定，达成交易的过程遵循了公平与平等协商的原则，交易价格公允；董事会按照《公司章程》和相关议事规则审议相关事项，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序合法；本次交易有利于业务转型，增强公司的持续发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

  我们同意将公司本次非公开发行涉及的关联交易事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回避表决。

  3. 关于员工持股计划的独立意见

  ① 公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

  ② 员工持股计划草案的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

  ③ 公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展；

  ④ 我们同意将《公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及其摘要》提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  八、备查文件

  1. 公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  2. 公司非公开发行A股股票预案；

  3. 公司与侯毅先生、招商证券资产管理有限公司（作为员工持股计划之管理人）签署的附条件生效的《公司非公开发行股票之股份认购协议》；

  4. 独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

  5. 独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 15

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的

  提示性公告暨复牌公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票预案已于2016年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  因筹划有关非公开发行股票方面的重大事项，公司股票于2016年1月26日（周二）上午开市起停牌，并于停牌当日对外发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-06）。由于相关文件未全部完成，经向深交所申请，公司股票从2016年2月2日（周二）上午开市起继续停牌（公告编号：2016-09），并发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》。

  鉴于公司本次非公开发行股票预案已提交公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据相关规定，并经向深交所申请，公司股票自2016年2月15日（周一）开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 16

  深圳市新纶科技股份有限公司关于

  与非公开发行对象签署附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年2月5日召开第三届董事会第三十五次会议，拟向特定对象非公开发行不超过136,674,259股（含本数）A 股股票（以下简称“本次发行”）。

  2016 年2月5日，公司与拟参与本次发行的发行对象分别签订了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

  一、发行对象的基本情况

  （一）侯毅

  姓名：侯毅

  性别：男

  国籍：中国

  身份证：2205231969********

  住所：广东省深圳市南山区****

  （二）万赛投资

  公司名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：那福东

  注册地址：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号

  认缴出资额：1,000万元

  成立时间：2015年9月21日

  经营范围：对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理

  （三）员工持股计划

  1、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及公司及下属子公司的其他员工，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

  2、员工持股计划资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在结构化安排。

  3、员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、规范性文件对标的股票出售限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  4、员工持股计划的管理机构

  员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司对深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。

  （四）鼎泰宏源

  公司名称：深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：黄莹

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  认缴出资额：1,000万元

  成立时间：2016年1月27日

  经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务

  （五）国能金海

  公司名称：深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路广华大厦四层03房

  认缴出资额：5000万元

  成立时间：2015年5月28日

  经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  （六）华弘润泽

  公司名称：深圳市华弘润泽投资发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李晓红

  注册地址：深圳市宝安区西乡街道西乡大道与新湖路交汇处合正汇一城2A2505

  注册资本：1,000万元

  成立时间：2014年5月12日

  经营范围： 投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；房地产信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  （七）国能金汇

  公司名称：深圳市国能金汇资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：罗凌

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：20,000万元

  成立时间：2013年10月30日

  经营范围：一般经营项目为投资兴办能源行业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；受托管理股权投资基金；经济信息咨询；企业管理策划。许可经营项目为财务咨询

  （八）富威特

  公司名称：深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：林树旭

  注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道文锦中路联兴大厦中座13楼1310号

  认缴出资额：100万元

  成立时间：2013年4月10日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业及其它企业和项目

  二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：公司

  乙方：侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特

  签订时间：2016年2月5日

  （二）标的股份、定价依据及认购价格

  甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）总计不超过136,674,259股，股票面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价原则及认购价格为：甲、乙双方确认，根据《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲 方本次非公开发行股票价格为13.17元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  （三）认购数量

  乙方以现金认购本次非公开发行股票的认购金额和认购数量如下：

  ■

  若本次非公开发行股票总量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核 准文件的要求予以调整的，各发行对象认购金额届时将相应调整。最终发行数量 以经中国证监会核准的发行方案为准。

  乙方不可撤销地同意按照本协议确定的认购价格和认购数量按期、足额支付 认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。

  （四）认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。

  （五）乙方认购价款的支付时间及方式

  在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （六）禁售期

  乙方通过本次非公开发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  （七）违约责任

  1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、如果甲方本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过或未获得中国证监会核准，不构成甲方违约，甲乙双方均不承担任何民事责任。

  （八）协议生效条件

  本认购协议由双方盖章及法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

  1、甲方董事会批准本次非公开发行；

  2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  （九）合同的解除和终止

  1、因不可抗力致使合同不可履行，可以依法终止合同。

  2、除非经双方协商一致，否则本协议任一方不可单方解除或终止合同。

  3、协议的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除合同。

  4、合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 17

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大提示：以下关于深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

  （一）测算假设及前提

  1. 本次非公开发行预计于2016年下半年实施完毕。该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2. 公司2013年和2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元和8,708.44万元。根据公司2016年1月28日发布的《2015年度业绩预告修正公告》（公告编号：2016-008），公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润区间为-7,500万元至-11,500万元，据此取预测数为其中间数-9,500万元（未经审计数）。

  3. 假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015年的平均数，即3,351.55万元。

  假设公司2016年不进行中期分红。

  上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。

  4. 募集资金总额为180,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。发行价格为13.17元/股。发行数量为136,674,259股。

  5. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入及财务费用、投资收益等）的影响。

  6. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）测算结果

  基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次募集资金到位后，从投入使用至募投项目投产和产生效益，需要一定周期，若2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本大幅度增加，本次非公开发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2016年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），其中拟139,000万元用于“TAC功能性光学薄膜材料项目”，25,000万元用于偿还银行贷款，16,000万元用于补充营运资金。

  本次发行拟投资建设的TAC功能性光学薄膜材料项目系列产品为高端功能性光学薄膜，是国家鼓励发展新型功能膜材料的重要领域，该项目的实施是公司主营业务向功能材料领域转型的具体举措之一。

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、公司采取的填补回报的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临主要风险及改进措施

  1. 公司现有业务板块运营状况及发展态势

  近年来，全球经济复苏依旧艰难曲折，中国经济呈现新常态，从高速增长转为中速稳定增长，经济结构持续优化升级，从投资驱动逐步转向创新驱动，在新的经济形势下，国内部分传统行业发展受到挤压，公司所处的防静电/洁净室行业增速持续放缓，市场竞争极为激烈，净化产品销售及净化工程服务等业务均受到一定程度的影响。面对原有传统业务盈利能力大幅下降的不利局面，公司一方面苦练内功，梳理整合存量资产，优化调整组织架构，大力推行开源节流；另一方面，全面启动业务转型升级战略，谋求企业长期可持续发展。

  在稳定存量业务的基础上，公司于2013年即确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略。新材料产业是产业关联度高、经济带动力强、发展速度快、综合效益好的新兴产业之一，是先进制造业发展的基础，也是当前最具发展潜力的产业领域之一。从2013年末，公司投资约5.3亿元在常州建设电子功能材料产业基地，采用高精密涂布工艺，引进国际先进的生产设备，建立功能性薄膜技术的研发与生产平台，开发带涂层薄膜材料的深加工产品。

  常州电子功能材料产业基地一期项目11条精密涂布线已于2015年三季度陆续转入设备调试及试生产，主要生产光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜等产品，核心产品已经获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等主流厂商的客户认证。公司与日本东山建立战略合作伙伴关系后，在日本东山技术团队的指导下，预计2016年一季度常州涂布工厂产品品质与良率将大幅提升。根据市场开拓及客户沟通情况，预计电子功能材料事业群（含常州涂布工厂及下游模切工厂）销售业绩将从2016年二季度开始出现快速增长。

  2016年，公司将重点实施TAC功能性光学薄膜材料项目，该项目核心制造技术为精密涂布技术，产品附加值高。TAC功能膜是制造偏光片、3D眼镜等的关键材料，在智能手机、平板电脑、液晶电视等电子显示产品中被广泛应用，未来市场规模及成长空间都十分广阔。为保证项目顺利实施，公司与日本东山薄膜株式会社签署了技术合作协议，根据协议内容，日本东山将为本项目的建设、运营及产品制造提供技术支持，其中许可产品包括TAC功能膜、保护膜及触摸屏相关功能膜等。本募投项目将成为公司增长的驱动力，为公司打造成为全球显示行业用功能性光学薄膜材料的龙头企业奠定坚实的基础。

  2. 公司现有业务板块主要风险及改进措施

  （1）传统业务盈利能力下降的风险

  公司传统业务“净化产品销售”及“净化工程”原主要为电子行业客户提供产品和服务，一方面，近年来国内电子行业景气度近年来呈现了较为明显的分化趋势，中小型企业停产、歇业情况较为突出；另一方面，由于电子行业净化业务的技术门槛相对不高，近年来市场竞争也日趋激烈。受上述两个因素影响，公司传统业务的盈利能力出现较大幅度下滑。从2015年起，公司主动减少在电子行业的业务规模，放弃了行业中存在收款风险的部分中小客户，仅为行业中信誉较好的集团公司或上市公司提供服务，传统业务中尤其是净化工程业务开始向景气度较高、盈利能力较强的食品、医药行业转型，由于转型需要一定的过渡期，进行技术的积累、生产项目的建设以及客户资源的挖掘，导致公司在2015年度传统业务盈利同比也出现较大服务下滑。

  （2）新材料领域拓展和推广的风险

  公司业务转型升级的主要方向是新材料领域，依托精密涂布技术，生产各类功能性材料产品。精密涂布业务属于技术密集型产业，存在技术门槛高、工艺复杂等特点，国外企业一直在市场上占主导地位，公司进入该领域，可能存在经营管理、技术消化、人力资源等各方面的风险。公司将积极与日本东山等世界知名涂布企业合作，协助公司建立完善的内部控制制度、高标准的质量控制体系，并通过资本市场加强资金与人才投入，积极防范上述风险。

  （二）提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1. 严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），其中拟139,000万元用于“TAC功能性光学薄膜材料项目”，25,000万元用于偿还银行贷款，16,000万元用于补充营运资金。中国显示产业的发展及巨大的市场需求，为显示行业用高端功能性光学薄膜的发展带来了巨大的市场机遇，为其提供了良好的发展空间。公司利用在精密涂布领域积累的核心技术和研发队伍，并通过与日本东山进行技术合作，以及在光电子行业积累的客户资源优势，积极向新材料领域大力拓展，延伸产品线，丰富产品系列，为下游高端显示行业客户提供优质的配套服务。因此，本次募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力，实现公司产业转型升级并提高公司盈利能力。此外，本次募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （1）募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  （2）公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  （3）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序做出明确规定；

  （4）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  （5） 保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

  2. 以多种途径提高公司持续盈利能力

  面对原有传统业务盈利能力下降的局面，公司一方面全面启动业务转型升级战略，谋求企业长期可持续发展；另一方面梳理整合存量资产，优化调整组织架构，大力推行开源节流，提升持续盈利能力。

  （1）进入功能材料领域，推动产业转型升级

  在稳定存量业务的基础上，公司于2013年即确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略。常州功能材料产业基地一期项目11条涂布线已于2015年三季度完成设备调试等工作，四季度已投入试运行，生产具有高附加值的精密涂布产品，包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜，产品各项技术指标均达到了设计要求并处于国际先进水平。新纶常州生产的OCA光学胶带、高性能散热片等功能材料产品已先后获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等公司的客户认证。与此同时，公司通过对苏州依格斯电子有限公司（主营业务为新材料产品的模切加工）等企业的控股权收购，主动向下游产业链延伸，延伸业务范围，提升客户服务能力。

  TAC功能性光学薄膜材料项目，是公司围绕精密涂布行业，对现有产品线的延伸。其各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险能力和较高的预期收益，将为公司提供新的盈利增长点，提高公司盈利水平，进一步增强公司核心竞争力，促进公司健康可持续的发展。

  本项目建设实施符合国家法律、法规和公司章程的规定，符合国家相关产业政策。本项目资金与技术门槛高，项目实施将打破国外垄断、实现进口替代，对促进国内上下游产业发展，提高行业技术水平，完善产业链具有重大积极的意义。

  （2）调整传统业务经营，提升盈利能力

  为应对市场变化，公司将继续主动优化调整传统业务经营理念，超净产品开展客户细分，并通过精细化管理尽可能降低生产成本；净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型，实现原有粗放型业务模式向重经济效益、重客户质量的模式转换。公司传统业务净化工程2015年度新承接订单中，医药食品行业项目占比已从2014年的5%大幅上涨到69%，中标金额合计约1.6亿元，预计可带来营业利润3,000万元。

  与此同时，公司将全面盘点公司体系内资产情况，加大对优质资产与业务的支持力度，提高资产盈利能力和经营效益，调整关闭盈利能力不强的项目。公司将把资产投入用在实处，挖掘盈利能力，以保证募投资产的合理利用。

  （3） 提升科研技术水平

  公司将进一步加强功能材料系列产品的研发力度，通过引进海内外高端技术人才，组建高层次研发团队。公司已获批设立深圳市博士后创新实践基地，通过博士后工作站的设立，公司利用好此条件，更好地以低成本引入高校人才，培养和提升科研能力。公司将加强与高校、科研院所的合作，引进优秀专家队伍，充分利用产学研合作，不断增强新材料产品的自主研发能力与核心竞争力，加快科技成果转化，推动公司向新材料行业转型的力度。

  3. 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  为进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第九次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。现行有效的《公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。同时，公司2013年度股东大会审议通过了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。

  公司将严格执行《公司章程》及相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2. 承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （二）公司的控股股东、实际控制人侯毅先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 18

  深圳市新纶科技股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届职工代表大会第三次会议于2016年1月29日在公司总部大楼（创意大厦）14楼会议室召开。会议应到代表230名，实到代表211名。会议由公司工会主席曾琰女士主持，经与会人员民主审议，表决通过了《公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及其摘要》、《公司第一期员工持股计划管理办法》两项议案，会议就公司实施员工持股计划相关事宜形成如下决议：

  一、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，并在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定。

  二、公司实施本次员工持股计划有利于完善公司长期薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于挖掘公司内部增长的原动力，提高公司凝聚力和市场竞争力，推动实现公司业务转型升级的发展战略。

  三、会议同意公司董事会择机实施员工持股计划。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 19

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后

  涉及出资人数量情况的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过136,674,259股股票，募集资金合计不超过180,000万元。本次非公开发行已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：

  ■

  经公司核查，参与公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，共计26名认购主体，未超过200人。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 20

  深圳市新纶科技股份有限公司关于

  最近五年是否被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施情况的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

  自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及监管部门的有关规定规范运作，并在中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高治理水平，促进公司持续规范化发展。

  最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司及公司高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施、出具监管工作函及相关整改情况如下：

  一、2011年4月6日，深圳证监局出具监管意见（深证局公司字[2011]48号），针对公司在董事会会议通知规范性和募集资金使用审批程序的规范性等问题提出了监管意见。公司已实施的整改措施如下：

  1、对于公司“三会”运作存在不规范现象，公司已制作了“三会”会议流程规范指引文件，对“三会”会议通知、审议议案、表决、会议文件归档、会议记录等事项做了详细的要求，该整改措施已落实执行。

  2、对于财务基础工作需进一步规范，公司已加强会计核算基础工作规范化管理，从严要求，严格现金管理，加强对账工作，并责任到人。

  3、对于存在少量超募资金使用不规范情况，公司已根据深交所募集资金的相关管理规定，重新制定了募集资金使用流程，并对募集资金项目相关工作人员进行了培训。对募集资金计划、存放、使用等事项设置了流程化规定，提升募集资金的管理水平，规范募集资金的使用。

  二、2012年4月25日，深交所出具《关于对深圳新纶科技股份有限公司时任副总裁文勇给予通报批评处分的决定》。经查明，2009年7月，文勇时任新疆中基实业股份有限公司总经理，曾受到深圳证券交易所通报批评处分。2011年4月18日，新纶科技经董事会会议审议，聘任文勇为新纶科技副总裁。但是，文勇在对外披露的个人简历及签署的《上市公司高级管理人员声明及承诺书》中均未说明其在2009年受过深圳证券交易所通报批评处分的情况。深圳证券交易所对文勇给予通报批评的处分。

  文勇先生已在2012年2月从新纶科技离职。

  三、2014年12月23日，深圳证监局就公司现场检查中关注到的问题向公司下发了《关于深圳市新纶科技股份有限公司的监管关注函》(深证局公司字[2014]48号，以下简称“监管关注函”)。监管关注函就公司治理方面存在的问题、年报信息披露方面存在的问题、财务管理和会计核算方面存在的问题、财务会计基础工作存在的问题提出了整改要求。公司已实施的整改措施如下：

  1、对于公司治理方面存在的问题，公司依据《上市公司章程指引（2014年修订）》对《公司章程》第52条和第131条重新进行了修订，并已提交董事会及股东大会审议通过。公司已于2015年起严格按照《上市公司章程指引（2014年修订）》规定，履行董、监、高薪酬决策程序，将董、监、高薪酬方案提交薪酬与考核委员会、年度董事会或股东大会审议。公司今后严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，切实做好内幕信息知情人登记工作。

  2、对于年报信息披露方面存在的问题，公司重点加强内部审计监督，提升内审核查水平，建立内审发现问题的落实和问责机制，完善跟踪记录，确保年报信息披露的准确、完整。公司对各子公司财务负责人重新进行培训，强调《重大信息内部报告制度》的重要性，加强各子公司内部信息报告义务人责任意识，并督促各子公司负责人严格遵守《信息披露管理制度》，完善信息披露管理。

  3、对于财务管理和会计核算方面存在的问题，公司财务部起草制定了《在建工程结算管理办法》，明确了工程业务付款流程，加强资金支付管理程序。公司严格执行该制度，督促各业务部门收集付款凭证，确保付款资料的完整性，同时切实依据合同规定时间，履行付款手续，保障付款进度与合同约定一致。公司重新对存货编码进行了梳理，并组织相关人员对存货按照规格、型号、价格进行细分，增加存货编码，区分产品种类，进一步增强存货核算的准确性。

  4、财务管理和会计核算方面存在的问题，公司已就销售相关原始单据、清洗业务收发货等原始单据保存不完整情况，组织相关部门负责人员对原始单据重新进行了整理，对于缺失原因进行了调查。公司严格要求公司及下属子公司加强会计档案的保管工作，严格遵守会计档案管理办法，加强内部审计部门的监督力度，定期对各业务部门的会计档案进行检查，确保原始凭据的完整性。

  除上述情况外，公司及公司高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月六日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 21

  深圳市新纶科技股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议决议，定于2016年2月22日（周一）召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （下转B31版）