证券时报多媒体数字报

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-25

  美好置业集团股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  经2016年2月4日召开的公司总裁办公会审议，公司以2,600万元价格将所持有的武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园置业”）52%股权（以下简称“标的股权”）转让给武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）。

  上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司总裁办公会审议权限范围内，无需提交董事会及股东大会审批。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司；

  2、成立日期：1993年3月19日；

  3、注册号/统一社会信用代码：420100000029012；

  4、注册资本：63,425.7784万元；

  5、法定代表人：喻中权；

  6、住所：武汉市东湖开发区佳园路1号；

  7、经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。

  8、主要财务指标：

  截至2014年12月31日，东湖高新经审计的总资产：1,348,065.56万元，净资产：151,728.97万元；2014年1-12月营业收入：745,120.08万元；净利润：29,564.77万元。

  截至2015年9月30日，东湖高新总资产：1,514,385.48万元；净资产：154,876.42万元；2015年1-9月营业收入：362,257.88万元；净利润：3,725.94万元。（上述财务数据未经审计）

  9、股东情况：

  东湖高新（证券代码：600133）于1998年在上海证券交易所上市。截至2015年9月30日，其持股5%以上股东为：湖北省联合发展投资集团有限公司（持股21.45%）；国华人寿保险股份有限公司－分红三号（持股7.46%）；武汉长江通信产业集团股份有限公司（持股5.30%）。

  东湖高新及其持股5%以上股东与公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、园博园置业基本情况

  注册号：420104000145548；名称：武汉园博园置业有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2012年11月8日；住所：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号；经营范围：房地产开发；商品房销售。

  2、历史沿革及股权结构

  园博园置业为公司2012年11月设立的全资子公司。2014年2月，根据公司第六届董事第五十六次会议决议，公司、园博园置业与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）及其它相关方共同签订《合作框架协议》，由长城嘉信通过湖北银行江岸支行（以下简称“湖北银行”）向园博园置业提供贷款。具体方案为：长城嘉信作为资金提供方，通过湖北银行向园博园置业提供为期36个月（自2014年2月18日起至2017年2月18日止）总额为9.76亿元的委托贷款借款，公司以持有的园博园置业52%股权向湖北银行设定股权质押，同时将持有的园博园置业48%股权以2,400万元的价格转让给长城嘉信。协议约定，委托贷款本息全部归还之日，公司将按照2,400万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业48%的股权。（具体内容，详见公司于2014年2月14日披露于指定媒体的《关于子公司融资相关事项的公告》，公告编号：2014-16）

  根据上述融资担保安排，园博园置业股权结构于2014年变更如下：

  ■

  3、所属项目地块情况

  园博园置业于2014年3月以挂牌方式竞得武汉市硚口区长丰村编号为P（2014）014号国有建设用地使用权，成交面积137,835.18平方米，成交价款总额159,270万元（包含挂牌土地对应城中村综合改造成本；政府土地收益、土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费）。该地块位于武汉市硚口区长丰村，规划用途为住宅、商服用地；规划容积率为4.23-6.87；计容面积691,100平方米。

  目前项目地块拆迁已经完成，尚未进行开发建设，也未对外销售或收取意向购房人的诚意金、定金等款项。

  4、主要财务指标：

  截至2014年12月31日，园博园置业经审计的总资产：114,747.56万元，净资产：4,972.07万元；2014年度营业收入0万元，净利润-24.98万元。

  截至2015年12月31日，园博园置业经审计的总资产：106,174.06万元，净资产：4,978.81万元；2015年度营业收入0万元，净利润6.74万元。

  5、其他情况

  （1）根据公司第六届董事第五十六次会议决议，公司以持有的园博园置业52%的股权为园博园置业融资提供质押担保，公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保，公司全资子公司安徽东磁投资有限公司以部分土地使用权提供抵押担保。

  （2）园博园置业为本公司全资子公司武汉美好锦程置业有限公司融资4亿元提供连带责任保证担保，担保起始日为：2014年12月30日至2017年12月20日。

  除上述事项外，标的公司不存在其它抵押、质押情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；不存在其它担保或委托理财等情形。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易各方：

  转让方（甲方）：美好置业集团股份有限公司；受让方（乙方）：武汉东湖高新集团股份有限公司；目标公司：武汉园博园置业有限公司

  2、股权转让及对价支付：

  甲方将其持有目标公司52%的股权转让给乙方；对应股权转让款2,600万元；乙方已于2016年2月4日将上述股权转让款支付给甲方。

  3、工商登记及股权交割：

  甲方负责于2016年2月29日前解除所有股权转让之限制（目标股权的质押），负责协调目标公司的股东会依法做出一致同意本协议项下股权转让的有关决议。

  甲乙双方分别提供相应的手续和文件，由目标公司申请办理工商变更登记，于2016年2月29日前将股权过户登记在乙方名下。

  五、涉及出售资产的其他安排

  2016年2月4日，园博园置业与东湖高新签订《借款合同》，由东湖高新向园博园置业提供借款4.74亿元，用于资助园博园置业项目的投资开发。借款期限为自借款实际支付之日至2016年2月29日；年利率15%；担保方式为公司控股股东名流投资集团有限公司为上述4.74亿元的借款本金及利息、违约金、诉讼费（仲裁费）、律师费等承担连带偿还保证责任。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次股权转让符合公司经营策略。股权转让后，公司不再将园博园置业纳入合并报表范围。本次转让价格依据园博园置业经审计的净资产按股权比例确定，本次交易将增加公司2016年度投资收益约11万元。下一步，公司将与东湖高新继续就园博园置业所属项目地块的开发事项进行合作，以继续增强公司品牌竞争力，促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司将继续关注本次交易事项的后续进展，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》、《借款协议》；

  2、公司总裁办公会决议。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月6日

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-26

  美好置业集团股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会没有否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议的召开情况

  （一）召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月5日（星期五）14：00

  （2）网络投票时间：2016年2月4日-2016年2月5日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月5日9：30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月4日15:00至2016年2月5日15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室。

  （三）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  （四）召集人：公司董事会

  （五）现场主持人：董事长刘道明先生

  （六）会议通知情况：公司董事会分别于2016年1月16日和2月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  （七）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  本次股东大会通过现场和网络投票的股东126人，代表股份841,851,466股，占上市公司总股份的32.89％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份609,065,055股，占上市公司总股份的23.80％。通过网络投票的股东124人，代表股份232,786,411股，占上市公司总股份的9.09％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东124人，代表股份232,786,411股，占上市公司总股份的9.09％。其中：通过现场投票的中小股东0人，通过网络投票的中小股东124人，代表股份232,786,411股，占上市公司总股份的9.09％。

  公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、提案审议和表决情况

  （一）议案的表决情况

  与会股东及其代理人以现场记名投票和网络投票相结合方式，审议通过了如下议案：

  1、2015年度董事会工作报告；

  2、2015年度监事会工作报告；

  3、2015年度独立董事述职报告；

  4、2015年度财务报告；

  5、2015年度利润分配预案；

  6、2015年年度报告及摘要；

  7、2016年度经营计划；

  8、关于提请股东大会授权董事会决定土地储备事宜的议案；

  9、关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案；

  10、关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保的议案；

  11、关于2016年度向关联方借款的议案；

  12、关于2016年度预计日常关联交易的议案；

  13、公司房地产业务自查报告；

  14、关于公司符合配股条件的议案；

  15、逐项审议关于公司配股方案的议案；

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式

  （3）配股基数、比例和数量

  （4）配股价格及定价依据

  （5）配售对象

  （6）本次配股募集资金的用途

  （7）发行时间

  （8）承销方式

  （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  （10）本次配股相关议案决议的有效期

  16、关于配股募集资金使用可行性分析报告的议案；

  17、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案；

  18、配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施；

  19、未来三年股东回报规划（2016年-2018年）；

  20、关于选举公司第七届监事会监事的议案。

  其中：第8项、第9项和第14项议案至第18项议案均属于特别提案，同意股份数超过出席会议股东及代理人所持有表决权股份数的2/3以上；第10项、第11项和第12项议案的表决，同意股份数超过出席会议非关联股东及代理人所持有表决权股份数的1/2以上；其余议案的表决，同意股份数超过出席会议股东及代理人所持有表决权股份数的1/2以上。

  各议案具体表决情况如下：

  ■

  注：关联股东名流投资集团有限公司在议案10、11和12的投票中回避表决，其所代表的股份数不计入有效表决股数，前述三项议案的有效表决股数为443,023,064股。

  (二)中小投资者表决情况

  ■

  （三）表决结果：提交本次股东大会审议的议案全部获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

  2.结论性意见：律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、关于召开2015年年度股东大会的通知及提示性公告；

  2、2015年年度股东大会决议；

  3、法律意见书及其签章页；

  4、其他相关资料。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月6日