证券时报多媒体数字报

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2016-003

  哈药集团股份有限公司

  七届十二次董事会决议公告

  本公司董事会会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2016年2月4日在公司4楼1号会议室召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，应到董事9人，实到9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长张利君先生主持，审议通过了如下议案：

  一、2015年年度报告全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015年年度报告全文及摘要。

  二、2015年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  三、2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  公司预计2016年实现营业收入160亿元，同比增长0.91%。

  四、2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年度母公司实现净利润-123,964,628.96元，加上年初未分配利润2,233,944,625.83元，扣除2015年已分配现金股利 1,917,483,289.00元，2015年可供分配利润为192,496,707.87元。

  1、为满足公司未来经营资金需求，同时考虑到公司半年度已实施现金分红，本年度拟不再进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

  2、综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，转增后股本总数由1,917,483,289股增至2,492,728,276股。

  五、关于公司2016年日常关联交易预计的议案（关联董事张利君、孟晓东回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2016年日常关联交易预计的公告》。

  六、2015年度计提资产减值准备的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  根据企业会计准则和公司内控制度等相关规定，公司2015年度合并财务报表中计提的资产减值准备情况如下：坏账准备9,413.93万元、存货跌价准备7,732.76万元、固定资产减值准备874.38万元、可供出售金融资产减值准备1,649.00万元、商誉减值准备611.66万元、在建工程减值准备340.50万元。

  七、关于核销资产损失的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  董事会同意公司核销固定资产的原值合计为13,182.50万元，净值为337.34万元；同意核销存货的金额合计为1,157.46万元。

  八、关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  九、关于2016年度向银行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  为满足公司经营发展需要，同意公司2016年度向各银行申请综合授信合计160亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。相关明细情况表如下：

  单位：亿元

  ■

  十、关于购买银行短期理财产品的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  为提高资金的利用率，最大程度的提高资金效益，董事会同意公司购买银行的短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5亿元，期限为不超过一年，并授权管理层办理相关事宜。

  十一、2015年度独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度独立董事述职报告》。

  十二、2015年度内部控制评价报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度内部控制评价报告》。

  十三、2015年度内部控制审计报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度内部控制审计报告》。

  十四、董事会审计委员会2015年度履职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2015年度履职报告》。

  上述一、二、三、四、八、九、十一项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过，公司2015年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二〇一六年二月六日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2016-006

  哈药集团股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所》的议案。现将相关事宜公告如下：

  鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2015年度财务报告审计报酬80万元，2015年度内部控制审计报酬40万元。

  公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2015年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一六年二月六日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2016-005

  哈药集团股份有限公司

  关于2016年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否；

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司，未对关联方形成依赖；

  ●公司2016年日常关联交易预计的议案已经公司七届十二次董事会审议通过。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2016年2月4日召开的七届十二次董事会审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  独立董事意见：公司2016年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

  《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》已经公司七届十二次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决。董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

  （二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■

  （三）2016年日常关联交易预计金额和类别

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）哈尔滨医药供销有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：李志军

  注册资本：800万元人民币

  注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号

  主营业务：批发化学原料及制剂、中成药、抗生素、生化药品等

  2、与本公司的关联关系：

  哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  （二）哈药集团生物疫苗有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：关俊威

  注册资本：9,388万元人民币

  注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号

  主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证核定的范围从事经营。

  2、与本公司的关联关系：

  哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  公司2016年预计向关联方哈尔滨医药供销有限责任公司采购与主业生产有关的各种原材料50,000,000.00元，向关联方哈药集团生物疫苗有限公司销售公司生产或经营的各种产品、商品1,000,000.00元。

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

  1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

  2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

  关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

  关联销售方面，哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

  该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月六日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2016-004

  哈药集团股份有限公司

  七届十二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2016年2月4日在公司4楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席张镇平先生主持，审议通过了如下议案：

  一、2015年年度报告全文及摘要（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会对公司编制的2015年年度报告提出如下审核意见：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营和财务状况；

  3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、2015年度监事会工作报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  三、关于2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  四、2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  五、2015年度计提资产减值准备的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  六、关于核销资产损失的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  七、2015年度内部控制评价报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  八、2015年度内部控制审计报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年二月六日