证券时报多媒体数字报

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-003

  南华生物医药股份有限公司第九届

  董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议的召开情况

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次临时会议通知已于2016年2月3日以邮件和传真方式送达公司全体董事。会议定于2016年2月5日以通讯形式召开。会议应参与表决董事7名，实际表决董事7 名（其中董事胡小龙因工作安排原因未能出席本次会议，委托石磊董事代为全权行使表决权）。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会审议和表决情况

  1、审议并通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》

  公司2015年非公开发行股票事项经2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议、2015年9月28日召开的董事会第八次临时会议及2015年10月14日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  3、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，各董事对以下事项进行了逐项表决：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求择机发行。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  调整方式如下：

  （1）派发现金股利：P1=P0-D

  （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  （3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （6）锁定期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （7）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票预计募集资金额不超过29,000万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （8）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （9）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  4、审议并通过《关于<公司2016年非公开发行股票预案>的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定制订了《南华生物医药股份有限公司2016年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  5、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析编制了专项报告，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  6、审议并通过《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  7、审议并通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为合法高效地完成2016年非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理2016年非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

  2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  4）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见等）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  9、审议并通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  10、审议并通过《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意于2016年2月26日（星期五）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月5日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-004

  南华生物医药股份有限公司关于公司

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会；

  2、股东大会召集人：公司第九届董事会；

  3、会议召开的合法合规性说明：公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议召开的时间、方式：

  1）现场会议召开时间：2016年2月26日（星期五）下午14:50

  2）网络投票时间：2016年2月25日-2016年2月26日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月26日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日下午15:00至2016年2月26日下午15:00中的任意时间。

  3）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  1）截止2016年2月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2）公司董事、监事和部分高级管理人员；

  3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室

  二、会议审议事项

  1、提案名称：

  1) 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  2) 关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案；

  3) 关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案；

  4) 关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

  5) 关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；

  6) 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案；

  7) 关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案；

  8) 关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案。

  上述提案中，提案二《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》需逐项表决；

  上述提案均应以股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  2、提案披露情况：

  上述提案的内容详见2016年2月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第十一次临时会议决议公告》等相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

  2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

  3）委托代理人出席会议的，受托人请于2016年2月25日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

  4）异地股东可用信函或传真方式登记；

  2、登记时间：2016年2月24-25日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

  3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  1）投票代码：360504

  2）投票简称：南华投票

  3）投票时间：2016年2月26日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  4）在投票当日，“南华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。

  5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  在“委托价格”项下填报股东大会提案序号：100元代表总议案；1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依次类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会提案对应“委托价格”一览表

  ■

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月25日下午15:00，结束时间为2016年2月26日下午15:00。

  2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2）股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196791；

  2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

  六、备查文件

  第九届董事会第十一次临时会议决议。

  特此通知。

  附件：

  1、授权委托书

  2、2016年第一次临时股东大会会议资料

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月5日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2016年2月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  股东账户： 持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托人对下述提案表决如下：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

  委托人签字（法人股东加盖公章）: 受托人签字:

  委托日期:

  附件2

  南华生物医药股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会会议文件

  目录

  提案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 10

  提案二：关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案 11

  提案三：关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案 14

  提案四：关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 15

  提案五：关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 16

  提案六：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案 17

  提案七：关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案 18

  提案八：关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案 20

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  各位股东：

  公司拟采取非公开发行A股股票的方式向不超过十名特定对象发行A股股票（以下称“本次发行”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行详细自查论证后，认为公司已具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股并在深圳证券交易所上市。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案二：关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案

  各位股东：

  公司拟采取非公开发行A股股票的方式向不超过十名特定对象发行股票募集资金。本次非公开发行A股股票的方案如下：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求择机发行。

  3、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  调整方式如下：

  （1）派发现金股利：P1=P0-D

  （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  （3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  5、发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  6、锁定期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票预计募集资金额不超过29,000万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东逐项审议。

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案三：关于《公司2016年非公开发行股票预案》的议案

  各位股东：

  公司拟采取非公开发行A股股票的方式向不超过十名特定对象发行股票募集资金。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定，公司编制了《南华生物医药股份有限公司2016年非公开发行股票预案》（具体内容详见公司于2016年2月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案四：关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用编制了《南华生物医药股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见公司于2016年2月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案五：关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

  各位股东：

  公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《南华生物医药股份公司关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》（具体内容详见公司于2016年2月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案六：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案

  各位股东：

  根据2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体承诺如下：

  （1）公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （2）公司全体董事及高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对其本人的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案七：关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案

  各位股东：

  为合法高效地完成2016年非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理2016年非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

  2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见等）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议文件之

  提案八：关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案

  各位股东：

  为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《南华生物医药股份有限公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（具体内容详见公司于2016年2月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。

  本议案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-005

  南华生物医药股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。

  一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  截至本公告出具日，公司总股本为31,157.39万股；因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按5,000万股为本次预计发行股份数量上限，具体发行数量以发行实际情况为准。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年9月底前实施完毕。发行完成时间仅为发行人估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行前总股本为31,157.39万股，本次预计发行不超过5,000万股股票，拟募集资金不超过29,000万元，未考虑扣除发行费用的影响；

  3、根据公司发布的2015年度业绩预告，公司2015年归属于母公司股东的净利润为-2,000万元至-2,500万元，取其中间值即预计2015年全年实现的归属于母公司股东的净利润为-2,250万元，假设公司2015年全年非经常性损益为270万元，则2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,520万元。

  4、公司希望通过非公开发行股份募集资金，拓展干细胞储存及生物医药领域的新业务，形成新的利润增长点。虽然公司干细胞存储业务在2015年已经形成了收入，但仍处起步阶段，总体规模较小，故该业务对公司2015年业绩的贡献有限，2016年公司将进一步大力发展新业务，预计公司2016年的盈利能力将会提高，经营状况将会改善。假设公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此预测基础上按照0万元、300万元、500万元的业绩分别测算。

  5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  6、假设公司经营环境未发生重大不利变化。

  7、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故未考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行前公司总股本为31,157.39万股，因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按5,000万股为本次预计发行股份数量上限。由于募集资金投资项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致每股收益及净资产收益率下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。

  （一）本次融资的必要性

  1、实现公司发展战略，提升公司盈利能力

  公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔。

  本次发行完成后，公司将加快在生物医疗健康产业的布局，切实改善公司的资产结构、盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。

  2、项目前期资金投入较大

  干细胞库对生产环境要求极高，不能有任何污染，需要建立高洁净度的实验室。除此以外，还需购置先进的分离、培养、检验、储存、环境监控设备，以及价格高昂的生物试剂、培养液等生产试验耗材，需要大量的资金投入，项目前期资金投入较大。

  3、持续研发投入

  生物医疗健康产业是典型的知识密集型产业，要保持持续领先的技术，必须要有持续的研发投入。

  生物技术是当今世界高技术发展最快的领域，目前正处于大规模产业化阶段，销售额每五年翻一番，年增长率高达30%。公司从干细胞储存业务开始切入生物技术领域，并向储存业务以外的相关领域不断延伸发展，持续研发投入是公司实现产业延伸的重要保障。本次发行后，公司将持续加大研发投入。

  4、优化资本结构

  截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率已高达103.17%，总负债为11,433.00万元。其中，应付账款1,104.39万元，其他应付款7,172.52万元，合计占总负债比例为72.39%，为公司负债主要组成部分。

  公司正处于业务拓展升级的关键时期，增强资本实力有助于切实保障公司运营安全。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还债务以后，公司资产负债率将显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构趋于稳健，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。

  （二）本次融资的合理性

  1、本次募集资金投资项目具备良好的市场、技术和政策环境

  市场环境方面，公司干细胞储存库项目建成以后，将以湖南为依托，辐射全国，开展干细胞的储存业务，市场前景广阔。公司注册地为湖南，实际控制人湖南财信为湖南省的大型国有企业，湖南省人口众多，为公司提供了广阔的市场空间。公司的服务对象均为自然人，造血干细胞、胎盘多能干细胞、间充质干细胞的主要来源为人体多种组织，主要客户是产妇，转化渠道为医院。毛囊干细胞、脂肪干细胞的服务对象主要是具有一定支付能力的成年人，其转化渠道为美容整形医院、肿瘤医院、综合医院或养老康复中心等机构。公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签署了一些合作协议。

  技术环境方面，干细胞的储存处于产业的上游。干细胞储存业务发展较早，技术最为成熟，据不完全统计，国内至少有超过10家企业在从事干细胞储存业务。随着民众对干细胞治疗的了解不断深入，对干细胞储存的需求逐渐显现。公司通过与金时代签署《技术授权协议》获得金时代授权永久使用其干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术保障。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。公司将根据业务发展需要继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，形成核心竞争力。

  政策环境方面，近年国务院、科技部、湖南省人民政府相继出台了有关政策法规，大力推动干细胞生物领域产业的发展。干细胞产业符合国家的产业政策和未来的发展方向，吸引了越来越多的科研机构和企业从事相关的研究和经营活动，有利于推动行业的飞速发展。

  2、本次募集资金投资项目经过审慎研究，募集资金规模与实际资金需求匹配情况

  公司本次募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。上述项目均经公司董事会讨论分析，对各募集资金项目的投入规模及效益、必要性和可行性进行了审慎研究，募集资金规模与实际资金需求匹配，项目具有较好的经济效益，有利于公司业务开拓和盈利能力的提高。

  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前属于新闻出版行业，主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。

  公司经过审慎讨论分析，决定以干细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞储存及相关产业。本次非公开发行所募集资金，将促进公司在生物医疗健康产业发展，将切实扭转公司的资产结构，改善公司盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。

  五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司已通过技术授权协议等形式获得干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术保障。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。

  公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。公司将根据业务发展继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，形成核心竞争力。

  公司通过网上挂牌出让的方式已取得位于株洲市荷塘区面积24,540.96平方米的土地，将用于募投项目的建设用地。

  公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签署了一些合作协议，新的业务已经为公司创造一定收入。

  六、 关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施

  （一）公司现有业务的运营状况和发展态势

  公司从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。

  近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。

  （二）公司现有业务的主要风险及改进措施

  公司现有传媒业务的收入不断下降，规模不断缩减，公司经审慎讨论分析，决定以干细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞储存及相关产业。本次非公开发行所募集资金，将帮助公司在生物医疗健康产业发展，将切实改善公司的资产结构和经营状况，提升公司的盈利能力。

  （三）提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、以生物医疗健康产业为基础，提高公司持续盈利能力

  本次发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入。公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔，从而提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

  2、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

  发行人将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，实现业务开拓，提高发行人的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加发行人总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使发行人财务结构更加稳健；另一方面，发行人筹资活动现金流入将大幅增加，发行人资本实力将得以提升，随着发行人主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，发行人总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为发行人使用更多资源创造条件，为股东带来持续回报。

  3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的要求，制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  七、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺。具体承诺如下：

  1、公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、公司全体董事及高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对其本人的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月5日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-006

  南华生物医药股份有限公司

  第九届监事会第六次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次临时会议通知已于2016年2月3日以邮件和传真方式送达公司全体监事。会议定于2016年2月5日以通讯形式召开。会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、本次监事会审议和表决情况

  1、审议并通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》

  公司2015年非公开发行股票事项经2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议、2015年9月28日召开的董事会第八次临时会议及2015年10月14日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  3、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，各监事对以下事项进行了逐项表决：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求择机发行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  调整方式如下：

  （1）派发现金股利：P1=P0-D

  （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  （3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （6）锁定期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （7）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票预计募集资金额不超过29,000万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （8）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （9）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  4、审议并通过《关于<公司2016年非公开发行股票预案>的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定制订了《南华生物医药股份有限公司2016年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  5、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析编制了专项报告，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  6、审议并通过《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  7、审议并通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  8、审议并通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  监 事 会

  2016年2月5日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-007

  南华生物医药股份有限公司

  关于终止2015年非公开发行股票事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日召开第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止2015年非公开发行股票方案（以下简称“该次非公开发行”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回该次非公开发行申请文件。现将有关事项公告如下：

  一、该次非公开发行股票事项概述

  1、该次非公开发行股票事项经公司于2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议、2015年9月28日召开的董事会第八次临时会议、2015年10月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。

  2015年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2、该次非公开发行股票数量为9,500万股；定价基准日为公司第九届董事会第一次临时会议决议公告日；募集资金总额不超过60,325万元，在扣除发行费用后拟投向干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务；发行对象为陆敏等8名投资者；发行对象均以现金方式、以相同价格认购该次非公开发行股票。

  （上述事宜详见公司于2015年1月27日、2015年9月28日、2015年10月14日、2015年11月7日刊登的相关公告）。

  二、公司终止该次非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。

  公司于2016年2月5日召开了第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》，独立董事并对此发表了事前认可意见及独立意见。

  （详见公司于同日刊登的相关公告）。

  三、公司后续安排

  公司于2016年2月5日召开了第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了公司2016年非公开发行方案及相关议案。

  公司拟向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它合格投资者等不超过十名的特定投资者非公开发行股票。非公开发行股票数量不超过5,000万股；拟募集资金总额不超过29,000万元，募集资金在扣除发行费用后拟投向干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。

  公司2016年非公开发行方案及相关议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （详见公司于同日刊登的相关公告）。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月5日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  关于非公开发行股票相关事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司本次非公开发行A股股票事项，发表如下独立意见：

  一、关于终止2015年非公开发行股票事项

  公司2015年非公开发行股票事项经2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议、2015年9月28日召开的董事会第八次临时会议及2015年10月14日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。2015年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015 年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

  二、关于公司2016年非公开发行A股股票事项

  公司2016年非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；本次非公开发行A股股票方案的实施能够加快公司业务发展、提升公司持续盈利能力、降低财务费用。

  综上所述，公司终止2015年非公开发行股票，制订2016年非公开发行A股股票及涉及的相关事项，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事：

  王 强：

  王咏梅：

  徐仁和：

  2016年2月5日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  关于公司非公开发行A股股票及

  相关事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先对公司2016年非公开发行股票及终止2015年非公开发行A股股票等事项进行了充分的审查，对拟召开的第九届董事会第十一次临时会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：

  公司第九届董事会第十一次临时会议关于（1）终止2015年非公开发行A股股票事项和（2）2016年非公开发行股票的相关议案涉及事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 徐仁和

  2016年2月5日

  独立董事：

  王 强：

  王咏梅：

  徐仁和：

  2016年2月5日

  南华生物医药股份有限公司

  2016年度非公开发行股票募集资金

  投资项目可行性分析报告

  为增强南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）资本实力，加快公司生物医疗健康产业开发，实现公司业务转型升级的发展战略，提升公司整体竞争能力和盈利水平，从而为投资者提供更高的投资回报，公司经过全面深入的论证，拟进行本次非公开发行股票。

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金额不超过29,000.00万元，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投向的背景

  （一）健康产业快速发展，潜力巨大

  中国人口基数大，本身蕴含着巨大的医疗、健康需求，再加上受环境恶化、居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化持续扩大等因素影响，潜在医疗、健康需求逐渐释放，近年来我国健康产业快速发展。

  2012年我国卫生费用达到2.81万亿元，占GDP比重达5.41%，但相比美国卫生总费用占GDP比重17.6%，英国卫生总费用占GDP比重9.6%，德国卫生总费用占GDP比重11.5%，法国卫生总费用占GDP比重11.7%1，仍有较大的上涨空间。根据相关的预测，到2015年，中国医药市场规模将位于世界第二，卫生费用占GDP比重将提高到6.7%。

  （二）生物技术正进入大规模产业化阶段，发展迅速

  生物技术是当今世界高技术发展最快的领域之一。过去10年，生命科学、生物技术及相关领域的论文总数已占全球自然科学论文的50%以上；近10年来，《Science》评选的年度10项科技进展中，生命科学和生物技术领域占50%以上；2008年评出的SCI影响因子前20名期刊有16种属于生命科学类。

  全球生物产业的销售额每5年翻一番，年增长率高达30%，是世界经济增长率的10倍，生物产业已成为增长最快的经济领域。我国2009年生物产业产值达1.4万亿元人民币左右，其中医药产业产值为10,381亿元，2010年我国生物产业产值超过1.5万亿元。2

  1美国、英国、德国、法国卫生总费用占GDP比重为2011年数据。

  2引用自《“十二五”生物技术发展规划》。

  （三）干细胞产业链初步形成，未来前景广阔

  干细胞作为一类具有自我更新和多向分化潜能的细胞群体，能进一步分化成为多种类型的细胞，构成机体各种复杂的组织和器官。干细胞及其分化产品为有效修复人体重要组织器官损伤及治愈心血管疾病、代谢性疾病、神经系统疾病、血液系统疾病、自身免疫性疾病等重要疾病提供了新的途径。以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而成为新医学革命的核心。

  干细胞与再生医学研究已引起各国政府、科技界、企业和公众的高度关注，美日等发达国家均在国家科技战略规划中将其作为重要发展领域，在干细胞发育调控、干细胞制备技术、干细胞临床应用等领域进行了重点部署。很多国家持续增加对干细胞的研发投入，医药企业也逐渐加大对干细胞和再生医学研究与应用的投入。2007年、2012年诺贝尔生理学或医学奖授予了干细胞研究领域的科学家。

  我国的干细胞产业已初步形成由干细胞储存、干细胞扩增及诱导分化、干细胞临床应用组成的完整产业链，干细胞市场呈持续快速发展。

  ■

  （下转B10版）