证券时报多媒体数字报

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-018

  宝塔实业股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司董事会于2016年1月22日 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，现将本次会议有关事项再次提示如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：宝塔实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：宝塔实业股份有限公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十二次会议审议同意召开公司2016年第一次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议召开时间：2016年2月18日14时30分。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月18日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月17日15:00至2016年2月18日15:00期间任意时间。

  （五）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  （1）截至2016年2月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案名称

  本次临时股东大会需审议如下议案：

  ■

  以上议案已经宝塔实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  第三项议案需控股股东宝塔石化集团有限公司回避表决。

  三、现场股东大会登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

  （二）登记时间：2016年2月6日至2016年2月17日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日、节假日除外）

  （三）登记地点与联系方式：

  登记地址：银川市北京西路630号，公司证券法务部。

  联系人：章碰先生

  联系电话及传真号码：0951-2024242

  邮政编码：750021

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360595

  2、投票简称：西轴投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体流程

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年2月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宝塔实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  （一）与会股东费用自理。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关证明文件。

  （三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件：

  《授权委托书》

  宝塔实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月五日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  委托人：

  委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户： 委托人持股数:

  被委托人： 被委托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

  委托人签名（或签章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-019

  宝塔实业股份有限公司补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2 月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宝塔实业股份有限公司补充公告》补充内容不够完整，现予以补充。具体情况如下：

  一、交易概述第一、第二段

  补充前

  鉴于国家迅速投放专项建设基金支持优质项目建设、促投资稳增长的有力政策支持，公司拟实施《重大技术装备保障工程项目》，以推动和加快公司产业转型升级。

  公司积极向政府有关部门申报了上述项目，目前已获得中国农发重点建设基金有限公司（下称“国农发基金公司”）专项建设基金支持，该基金已投资至银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”），国农发基金公司与润夏投资已明确上述基金须用于公司重大技术装备保障工程项目建设。为此，公司、全资子公司宁夏西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）与银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）三方经过商洽将签署《投资协议》，约定以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48％的股权。投资期限为自完成之日起11年，年投资收益率为1.2％。

  补充后

  在国内经济下行压力持续显现、经济稳增长迫切需要新动力的情况下，2015年9月，国家发展与改革委员会主导推出了促投资稳增长的十大举措，其中专项建设基金是十大举措之首。由国家开发银行和农业开发银行向邮储银行定向发债募资，成立专项建设基金。上述两家银行在国家发展与改革委员会提供的各地优质项目中，选择具体的项目来投放资金，以资本金形式进入项目。专项基金的资金安全由银行负责，并对项目风险、收益严格把关。

  基于上述政策，宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）为了推动和加快公司产业转型升级，申报的《重大技术装备保障工程项目》获得中国农发重点建设基金有限公司（下称“国农发基金公司”）第四批专项建设基金的支持。为了妥善管理和使用专项基金，合理选择合法、合规的投资方式，更好的保证基金的安全，经公司当地政府与国农发基金公司商洽，明确以当地政府控制的国有投融资公司—银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）作为专项建设基金项目法人，负责项目管理，并签订投资协议，同意国农发基金公司以项目资本金方式向润夏投资增资，投入3400万元资金，用于建设我公司重大技术装备保障工程项目。基于上述原因，公司申请的上述项目基金通过润夏投资进行投资。为此，公司、全资子公司西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）与润夏投资三方经过商洽将签署《投资协议》，约定以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48％的股权。投资期限为自完成之日起11年，年投资收益率为1.2％。

  补充后的公告具体内容，详见同日于巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司关于银川润夏投资发展有限公司投资西北轴承有限公司的公告》，公司由此给投资者造成的不便深表歉意。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年二月五日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-020

  宝塔实业股份有限公司

  关于银川润夏投资发展有限公司

  投资西北轴承有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  在国内经济下行压力持续显现、经济稳增长迫切需要新动力的情况下，2015年9月，国家发展与改革委员会主导推出了促投资稳增长的十大举措，其中专项建设基金是十大举措之首。由国家开发银行和农业开发银行向邮储银行定向发债募资，成立专项建设基金。上述两家银行在国家发展与改革委员会提供的各地优质项目中，选择具体的项目来投放资金，以资本金形式进入项目。专项基金的资金安全由银行负责，并对项目风险、收益严格把关。

  基于上述政策，宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）为了推动和加快公司产业转型升级，申报的《重大技术装备保障工程项目》获得中国农发重点建设基金有限公司（下称“国农发基金公司”）第四批专项建设基金的支持。为了妥善管理和使用专项基金，合理选择合法、合规的投资方式，更好的保证基金的安全，经公司当地政府与国农发基金公司商洽，明确以当地政府控制的国有投融资公司—银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）作为专项建设基金项目法人，负责项目管理，并签订投资协议，同意国农发基金公司以项目资本金方式向润夏投资增资，投入3400万元资金，用于建设我公司重大技术装备保障工程项目。基于上述原因，公司申请的上述项目基金通过润夏投资进行投资。为此，公司、全资子公司西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）与润夏投资三方经过商洽将签署《投资协议》，约定以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48％的股权。投资期限为自完成之日起11年，年投资收益率为1.2％。

  根据深圳证券交易所上市规则第9.3条相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议通过。

  二、本次交易方基本情况

  1、基本情况

  润夏投资是依中华人民共和国法律于2013年2月1日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币14,500万元，目标公司的股权结构如下：

  ■

  该公司主要从事对农民牧业项目、科技项目、旅游项目、文化产业项目、基础设施及建设项目的投资开发及经营管理。（法律法规规定须经审批的经营项目凭审批文件或许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、主要财务指标

  未经审计的合并报表主要财务数据如下（单位：元）：

  ■

  3、润夏投资与公司无关联关系。

  二、交易标的基本情况

  西北轴承是依中华人民共和国法律于2015年12月8日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，在润夏投资入股前，公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  目前尚未正式运营。

  三、投资协议的主要内容

  （一）本次增资

  1、润夏投资以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48%的股权。润夏投资在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。

  2、润夏投资对西北轴承的投资期限为自完成之日起11年（以下简称“投资期限”）。

  3、西北轴承本次增资完成后，注册资本由原人民币5,000万元增加至人民币8,400万元，股权结构将如下表所示：

  ■

  4、在润夏投资缴付增资款后的20日内，办理相应的工商变更登记手续。

  5、西北轴承收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于公司重大技术装备保障工程项目建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后，润夏投资不向西北轴承派董事、监事或高级管理人员，不直接参与西北轴承的日常正常经营。

  （三）投资回收

  项目建设期届满后，润夏投资有权要求公司按照下表规定的时间、比例和价格收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在下列规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。公司在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。公司收购计划如下：

  ■

  公司应在首个收购交割日前和润夏投资签订股权转让协议，具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。

  项目建设期届满后，公司可选择提前收购届时润夏投资所持有的西北轴承全部或部分股权，收购价格不得低于上述规定的收购标的股权的对价。

  （四）定价原则

  润夏投资本次投资3,400万元，年投资收益率为1.2％。该投资用于建设重大技术装备保障工程项目， 项目建设期届满后，润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购价款。公司及公司控股股东宝塔石化集团有限公司拟为润夏投资在西北轴承的上述投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司无需向宝塔石化支付费用。

  （五）投资收益

  润夏投资的投资方式为股权投资，年投资收益率为1.2％。西北轴承应于投资完成日后每年按季向润夏投资支付投资收益，投资收益性质应为分红取得的收益。根据同股同利的原则，公司作为西北轴承的控股股东，与润夏投资同等享有年投资收益率为1.2％的收益权。投资完成日后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现金投资收益低于本次约定的投资收益，则西北轴承应最晚在当季月末最后一个工作日前补足润夏投资，以确保润夏投资实现其预计的年投资收益率目标。润夏投资亦有权要求公司承担补足义务，如润夏投资选择公司承担补足义务的，西北轴承无法补足的部分，由公司继续补足。

  四、其他承诺事项

  （一）西北轴承承诺

  投资完成日后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现金投资收益低于本次约定的投资收益，则西北轴承应最晚在当季月末最后一个工作日前补足润夏投资，以确保润夏投资实现其预计的年投资收益率目标。

  （二）公司承诺

  润夏投资亦有权要求公司承担补足义务，如润夏投资选择公司承担补足义务的，西北轴承无法补足的部分，由公司继续补足。

  五、对公司的影响

  润夏投资投资入股西北轴承，有利于公司缓解资金压力、降低资金成本，拓宽融资渠道，提高公司整体效益。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月五日