证券时报多媒体数字报

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-013

  海南双成药业股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十一次会议通知于2016年2月2日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2016年2月5日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于终止股权转让协议的议案》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于终止股权转让协议的公告》。

  （二）审议通过《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于撤回非公开发行股票申请文件的公告》。

  三、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-015

  海南双成药业股份有限公司

  关于撤回非公开发行股票申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月31日、2015年2月13日、2015年3月3日召开第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议及2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》等相关议案。公司于2015年3月13日刊登了《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，调整后公司拟向特定对象发行不超过11,235.9550万股（含本数）股票，募集资金总额不超过90,000万元。2015年4月2日，公司向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")提交了本次公司非公开发行股票的申请文件，并于2015年4月13日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150671号）。2015年7月3日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150671号)。2015年7月22日、2015年8月18日分别向中国证监会提交关于非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的申请，2015年9月16日，向中国证监会报送《关于中止非公开发行股票审核的申请》，并于 2015年9月25日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150671 号）。

  本次非公开发行的募集资金将用于购买杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称"杭州澳亚"）46%股权及杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权项目。2015年以来医药行业相关政策变化较大，已对杭州澳亚2015年的经营状况造成了影响。鉴于杭州澳亚的经营状况在短期内存在不确定性，经各方反复协商，决定终止2015年2月13日签订的《海南双成药业股份有限公司与黄少峰、周玉兰关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议》。公司综合考虑融资环境及监管要求等各种因素，为了维护广大投资者的利益，经审慎决策，决定向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年2月5日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2016-014

  海南双成药业股份有限公司

  关于终止股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"、"双成药业"）于2016年2月5日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止股权转让协议的议案》。2016年2月5日，公司与黄少峰、周玉兰经协商一致，就终止收购杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称"奥鹏投资"）100%股权事宜签署了《关于解除〈关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议〉之协议书》（以下简称"《协议》"或"本协议"）。现将有关情况公告如下：

  一、交易概述

  1、公司拟通过购买杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称"杭州澳亚"）46%股权与奥鹏投资100%股权，从而直接和间接控制杭州澳亚100%的股权。该事项已经2015年1月31日、2015年3月3日召开的第二届董事会第十八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。

  公司于2015年1月31日与黄少峰、周玉兰签署《双成药业与黄少峰、周玉兰关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让框架协议》。详见2015年2月3日刊登于巨潮资讯网《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告》（公告编号：2015-021）。

  2、公司、黄少峰、周玉兰于2015年2月13日签订了《双成药业与黄少峰、周玉兰关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"）。该事项已经2015年2月13日、2015年3月3日召开的第二届董事会第十九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。详见2015年2月14日巨潮资讯网《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权并签署附生效条件的股权转让协议的公告》（公告编号：2015-032）。

  3、公司向浙江巨科实业股份有限公司支付了澳亚生物46%股权的全部转让价款，并于2015年5月完成了股权过户相关手续。详见2015年5月13日巨潮资讯网《关于股权收购进展的公告》（公告编号：2015-060）。

  4、公司与黄少峰、周玉兰于2016年2月5日签署了《关于解除〈关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议〉之协议书》。该事项已经2016年2月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  黄少峰先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519630407****，住所为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****，通讯地址为杭州市西湖区文二西路南都德加西区****。

  周玉兰女士，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010519411018****，住所为杭州市中山苑****，通讯地址为杭州市中山苑****。

  三、《协议》主要内容

  公司与黄少峰、周玉兰签署的《关于解除〈关于杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权的股权转让协议〉之协议书》主要内容如下：

  1、协议签署方：双成药业、黄少峰、周玉兰

  2、合同终止及责任承担

  2-1、《股权转让协议》自本协议签订之日起解除。《股权转让协议》解除后，除《股权转让协议》约定的保密条款外，其他条款不再对各方具有约束力。

  2-2、《股权转让协议》的解除，系各方协商一致的结果，任何一方无需就《股权转让协议》的解除向其他方承担责任。

  3、《股权转让协议》解除后杭州澳亚的后续安排

  3-1、《股权转让协议》解除后，双成药业作为持有杭州澳亚46%股权的股东，将继续依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及杭州澳亚《公司章程》的相关规定享有并行使股东权利，黄少峰、周玉兰及奥鹏投资不得以任何方式影响或妨碍双成药业享有并行使股东权利。

  3-2、《股权转让协议》解除后60日内，各方同意召开杭州澳亚董事会，任命双成药业推荐的人选为杭州澳亚的分管财务的副总经理，各方及其委派的董事应投赞成票。

  3-3、《股权转让协议》解除后，黄少峰、周玉兰、奥鹏投资、双成药业应当促使并同意杭州澳亚每年进行现金分红，现金分红的金额不低于截至该期期末杭州澳亚滚存未分配利润的90%。

  3-4、双成药业确认，收购杭州澳亚的目标保持不变，并争取在2018年12月31日前完成收购，交易条件由双方另行协商。双方也可根据杭州澳亚的实际经营情况随时重新启动收购。《股权转让协议》解除后，双方将就杭州澳亚的控制权转移至双成药业事宜进行协商。

  4、本协议自各方签字盖章之日起生效。

  四、终止收购股权的原因

  2015年以来医药行业相关政策变化较大，已对杭州澳亚2015年的经营状况造成了影响。鉴于杭州澳亚的经营状况在短期内存在不确定性，经各方反复协商，决定终止《股权转让协议》。

  五、终止收购股权对公司的影响

  双成药业作为持有杭州澳亚46%股权的股东，将继续依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及杭州澳亚《公司章程》的相关规定享有并行使股东权利，杭州澳亚正常生产经营、正常执行既有的发展战略。双成药业将推荐合适的人选为杭州澳亚的分管财务的副总经理。

  双成药业收购杭州澳亚的目标保持不变，并争取在2018年12月31日前完成收购，交易条件由双方另行协商。双方也可根据杭州澳亚的实际经营情况随时重新启动收购。《股权转让协议》解除后，双方将就杭州澳亚的控制权转移至双成药业事宜进行协商。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司

  董事会

  2016年2月5日