证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-019

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十八次会议通知于2016年2月3日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年2月14日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  审议通过《关于对外投资VR产业基金暨关联交易的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为更好的促进公司VR/AR（虚拟现实/增强现实）技术及应用平台的搭建，推动公司融合新技术和创新产业资源，董事会同意公司以自有资金出资人民币2,000万元，作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称"有限合伙协议"），参与VR产业基金投资。因公司关联自然人赖国传也将作为有限合伙人之一签署上述有限合伙协议，故公司此次对外投资行为属于关联交易。

  《关于对外投资VR产业基金暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司对外投资VR产业基金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司对外投资VR产业基金暨关联交易的独立意见》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司对外投资VR产业基金暨关联交易的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年2月15日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-020

  棕榈园林股份有限公司关于对外

  投资VR产业基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、交易基本情况

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"棕榈园林"或"公司"）拟与深圳和君正德资产管理有限公司（以下简称"和君正德"）、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）签署《关于棕榈园林股份有限公司参与VR产业基金投资之战略合作协议》，公司以自有资金出资2,000万元，作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称"有限合伙协议"）。

  有限合伙协议签订完成后，拟将盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）更名为"棕榈满天星VR产业投资基金（有限合伙）"（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）（以下简称"VR产业投资基金"），该产业投资基金投资方向将重点聚焦VR、AR等相关技术及产业化方向。

  赖国传系公司持股5%以上的自然人股东，为公司关联自然人。现因赖国传拟作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。故公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。

  2、董事会审议情况

  2016年2月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资VR产业基金暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。

  根据《公司章程》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次公司对外投资事项已提交公司董事会批准，无需提交股东大会审议批准。

  3、本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  公司名称：深圳和君正德资产管理有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  设立时间：2014年10月23日

  注册资本：1000万元人民币

  法定代表人：金张育

  经营范围：股权投资基金管理

  控股股东：上海和君投资咨询有限公司

  实际控制人：王明富

  上述合作方与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，上述合作方未直接或间接持有公司股份。

  和君正德已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会予以登记（登记编号：P1006682）。

  三、投资标的基本情况

  1、基本概况

  基金名称：盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路5号

  成立日期：2015年12月02日

  目前基金规模：5000万元人民币

  执行事务合伙人：深圳和君正德资产管理有限公司（委派代表：金张育）

  经营范围：股权投资；股权投资咨询；企业上市咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、盐城满天星已投资项目包括：

  （1）北京加你科技有限公司(简称"加你科技")

  加你科技团队专注于AR眼镜的光学解决方案,让AR眼镜获得普通眼镜一样的形态，团队已经突破行业多年技术瓶颈，掌握并实现AR眼镜的核心光学技术，达到行业领先的技术水平。

  （2）指挥家（厦门）智能科技有限公司（简称"指挥家"）

  指挥家专注于研发、设计和销售虚拟现实，3D肢体动作识别、控制系统等人机交互技术。指挥家将虚拟现实交互技术融入到地产营销环节中，首创"VR+房产"的创新地产营销方式，帮助房地产开发商制作优质的VR虚拟样板房。目前已和国内10余家地产商合作,在15个城市首发,制作了50多个虚拟样板房项目。

  （3）北京乐客灵境科技有限公司（品牌名：乐客VR）

  乐客VR针对虚拟现实游乐细分领域进行突破，以虚拟现实软硬件控制平台为核心，实现内容开发和整合，建立一条虚拟现实游乐、影视等方向的线下内容分发平台，通过云端控制内容分发以及票房分成。

  乐客 VR 解决方案集成的硬件外设包括了动感座椅、动感赛车、交互式体感枪、VR 跑步机、VR 空间定位等，分发到体验店的 VR 内容已达到几十款，已经服务了近 1000 家 VR 体验店，遍布北上广深等一线城市和其他二三线城市。

  （4）深圳市明海云创科技服务有限公司（品牌名：悟空间&第十区District 10)

  第十区(District 10)是一家专注于VR、AR虚拟孵化器连锁品牌。第十区已经整合了多家行业投资机构、科研和技术团队、创业服务机构等资源，全力培育VR生态环境，扶持和发掘优秀的项目。2015年内已经覆盖全国一线城市,实现5个实体孵化空间联动。

  2016年预计覆盖VR、AR创业者重点聚集城市,孵化空间数量增长至10个,将整合全国乃至全球VR、AR相关产业资源。预计接下来三年内扶持、投资200家以上VR、AR创业公司和入孵VR、AR企业。

  3、除公司持股5%以上股东赖国传拟以自有资金3,000万元认购该合伙企业份额外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购，也未在合伙企业任职。

  4、合伙人情况：

  普通合伙人：1名，深圳和君正德资产管理有限公司，认缴出资额500万元；

  有限合伙人：7名，棕榈园林股份有限公司，认缴出资额2,000万元；

  赖国传，身份证号码441426************，认缴出资额3,000万元；

  雷稀闵，身份证号码513022************，认缴出资额2,000万元；

  王丽华，身份证号码231022************，认缴出资额300万元；

  李卓锋，身份证号码440181************，认缴出资额200万元；

  张曦赜，身份证号码120104************，认缴出资额800万元；

  陈 苏，身份证号码350102************，认缴出资额1,200万元。

  除赖国传外，其他普通/有限合伙人与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

  四、协议的主要内容

  1、投资的主体

  盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）为本次投资主体，同时也是产业基金运作的主体。

  2、基金规模、基金认缴及实缴出资

  首期基金规模：人民币1亿元，其中原合伙人认缴出资总额规模为5000万元，实缴出资1800万元，公司认缴出资2000万元，并分三期到位，每期到位资金分别为600万元、600万元、800万元，此外公司5%以上股东赖国传先生参与认缴出资3000万元，具体出资时间以资金使用情况和基金管理人书面通知为准。

  3、基金存续期限

  基金存续期限为5年。合伙企业经营期限届满，经代表实际出资额三分之二以上的合伙人同意，可延续有限合伙企业的经营，对延续经营决议持有异议的合伙人有权要求将其合伙权益转让给第三人。

  4、普通合伙人及基金管理人

  深圳和君正德资产管理有限公司作为产业基金的普通合伙人，同时担任产业基金的执行事务合伙人和管理人，主要负责产业基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。

  5、现金管理

  对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于投资固定收益类理财产品、稳健型银行理财产品等低风险稳健型投资产品；盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）资金委托具有基金托管资质的商业银行对盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）账户内的全部现金实施托管，并知会全体合伙人。

  6、投资决策机制

  产业基金的普通合伙人负责成立专门的投资决策委员会。该投资决策委员会负责对产业基金的项目投资、投后管理重大事项和退出变现事项做出决策。

  7、优先权

  对于产业基金已投资的项目，在技术、产业合作以及投资并购等方面，在本产业基金权利范围内，公司享有优先权。

  8、产业基金投资方向与投资阶段

  重点聚焦VR、AR等相关技术及产业化方向，主要投资阶段为：种子期、起步期、扩张期等。

  9、管理费及收益分配

  按照有限合伙协议，本合伙企业在存续期间,普通合伙人作为管理人向本有限合伙企业征收2%/年的管理费，基数按认缴出资总额计算。管理费从合伙企业完成设立时征收。

  在每个投资项目正常退出时向全体合伙人根据出资比例进行收益分配。当所有合伙人全部收回本金的情况下，普通合伙人深圳和君正德资产管理有限公司向有限合伙人在超出本金的部分提取 20%的业绩提成，由普通合伙人安排收取；当企业结算或清算的情况下，所有项目退出后的全部收益扣减必要的结算、清算费用以及全体合伙人的实缴出资总额后得到的净收益的20%，由普通合伙人安排收取。以上两种情况独立发生，不会造成重复计算的情形。

  普通合伙人承诺,本合伙企业无论以何种方式实现收益，若在结算或清算时总收益率低于40%，普通合伙人将放弃上述业绩提成。

  五、本次交易的目的、风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的和影响

  1、有助于公司VR/AR技术及应用平台的搭建。本产业基金在VR/AR领域拥有专业的团队和丰富资源，近年投资VR/AR领域成绩卓越，先后已经通过VR产业基金投资国内多个优秀VR/AR企业，并且VR产业基金将持续投资VR/AR相关产业领域，通过本次参与投资VR产业基金，有助于为公司快速挖掘潜在投资机会和业务合作伙伴，有助于公司构建VR/AR技术及应用平台。

  2、有利于公司加快融合新技术和创新产业资源。通过本次战略合作，有助于加强公司对新技术、新产业、新行业的理解，加强公司对优秀企业的挖掘、扶持，打造创新创业的新平台，加强VR/AR技术与公司泛规划设计、商业地产景观配套、生态城镇配套产业的迭代升级，实现"VR/AR+"的新业态，为公司生态城镇建设提供重要的技术要素和产业要素，增强技术实力和生态城镇产业活力，无论对传统业务板块还是生态城镇业务板块，都具有重要作用和意义。

  3、有利于公司充分利用专业投资团队和核心管理层在VR/AR领域内的背景优势，增强公司对VR/AR技术与产业的投资能力，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合，实现公司持续、健康、快速成长。

  （二）可能存在的风险及措施

  本次产业基金有着优秀的管理团队，在VR、AR等技术和产业领域具有较深刻研究和成功投资经验，但鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  应对措施：确保公司履行有限合伙人监督权力，保证所投资项目符合本基金产业投向，在项目投资前论证时应充分考虑项目与公司的产业协同、资源搭配、技术延伸及产业化等因素，有效发挥在技术、产业导入等方面协同效益。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。独立董事认为：公司此次对外投资VR产业基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,同意该事项。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司此次拟以自有资金2,000万元投资盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）设立产业基金暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事的事前认可和独立意见；

  3、《合伙协议》、《关于棕榈园林股份有限公司参与VR产业基金投资之战略合作协议》；

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司对外投资VR产业基金暨关联交易的核查意见》。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年2月15日