证券时报多媒体数字报

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-009

  上海大智慧股份有限公司

  第三届董事会2016年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司或大智慧"）第三届董事会2016年第一次临时会议通知于2016年2月4日以电话向全体董事发出会议通知，会议于2016年2月7日在以通讯表决方式召开。本次会议应到会董事人数7人，实到会董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张长虹先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》

  公司于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》，决定公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称"财汇科技"）拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司（以下简称"湘财证券"）100%股份并募集配套资金，本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  鉴于前述决议有效期即将届满，现拟延长前述决议有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起6个月。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2016年2月15日通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《大智慧关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案等有效期的公告》（编号：临2016-010）。

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》

  公司于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  鉴于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议授权有效期即将届满，为保证公司本次交易顺利进行，现拟延长前述授权有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起6个月，授权内容不变。具体内容详见公司于2016年2月15日通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《大智慧关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案等有效期的公告》（编号：临2016-010）。

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》需提交股东大会审议，董事会决定提请召开公司2016年第一次临时股东大会，会议时间、地点和议程将另行通知。

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  二O一六年二月十五日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-010

  上海大智慧股份有限公司

  关于延长发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易的方案等有效期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期和延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期尚需提交股东大会审议批准；

  本次重大资产重组尚处于中止审查状态，能否获得中国证监会核准仍存在较大的不确定性，如果中国证监会最终决定不予核准，则本次重大资产重组将终止。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》，决定公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称"财汇科技"）拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司100%股份并募集配套资金，本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  鉴于前述决议有效期即将届满，公司于2016年2月7日召开的第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》。

  一、延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案等有效期的基本情况

  （一）拟延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起6个月。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容不变。

  （二）拟延长股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起6个月，授权内容不变。

  二、独立董事意见

  本次延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东利益；公司根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序。

  综上，我们同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。

  三、其他事项

  2015年5月11日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150294号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。截止目前，本次重大资产重组尚处于中止审查状态，能否获得中国证监会核准仍存在较大的不确定性，如果中国证监会最终决定不予核准，则本次重大资产重组将终止，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会2016年第一次临时会议决议；

  2、独立董事关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期及授权董事会办理本次重组有关事宜有效期的独立意见。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  二O一六年二月十五日