证券时报多媒体数字报

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-007

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十七次会议于2016年2月14日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2016年2月5日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》。

  公司《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、涉及本次董事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月15日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-008

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组事项

  延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称"杰赛科技"、"公司"、"本公司"）于2015年8月31日发布了《重大事项停牌公告》（2015-037），公司股票自2015年8月31日开市起停牌；2015年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-039），公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年9月15日开市时起继续停牌；2015年10月15日、11月16日、12月15日分别发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2015-043、2015-052、2015-061）；停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-038、2015-040、2015-041、2015-042、2015-044、2015-045、2015-050、2015-051、2015-053、2015-056、2015-057、2015-060、2015-062、2015-063、2016-001、2016-002、2016-003、2016-005、2016-006）。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式开展本次重大资产重组。

  1、发行股份购买资产：以2015年12月31日为审计、评估基准日，杰赛科技拟向中国电子科技集团公司第五十四研究所、第五十研究所、中华通信系统有限责任公司、中电科投资控股有限公司、桂林大为通信技术有限公司等法人和自然人发行股份，以购买其持有的河北远东通信系统工程有限公司（以下简称"远东通信"）、北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称"中网华通"）、北京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称"华通天畅"）、中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称"中电科导航"）、上海协同科技股份有限公司公司（以下简称"上海协同"）、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称"东盟导航"）的股权。上述标的资产的初步估值为18-20亿元左右。

  2、募集配套资金：公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金18-20亿元左右，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、海外通信业务平台建设项目及各标的公司的研发及产业化项目等。

  由于本次重组目前正在履行国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）的预审核程序，且相关尽职调查和审计、评估工作仍在进行当中，因此，本次重组的预案以杰赛科技董事会审议通过的为准。

  二、目前本次重大资产重组的进展情况

  在停牌期间，公司与有关各方进行了大量的筹备工作，积极努力推进项目进程，包括：梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、对标的资产进行重组前的规范整改、梳理募投项目并开展相关备案审批、与募集资金认购方进行洽商、对重组方案进行分析和论证、向国务院国资委申请预审核等各项工作。

  目前，杰赛科技和中介机构与控股股东广州通信研究所、实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称"中国电科"或"集团公司"）及其下属单位进行了积极沟通，确认杰赛科技将作为中国电科通信事业部的资本运作平台开展重大资产重组等相关工作。重组各方对中国电科通信事业部下属军民品资产及募集配套资金投资项目进行了初步梳理及方案论证，现已基本确定拟注入的资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的三家科研院所所属的通信类、导航类较为成熟或具有较好市场前景的民品资产，包括远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航、东盟导航等，目前中介机构正在开展该等标的资产的尽职调查和审计、评估工作，并对本次重组方案进行编制和论证。

  2015年11月25日、12月11日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，并经深圳证券交易所批准公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌。

  2016年1月29日，公司实际控制人中国电科已将本次重大资产重组的可行性研究报告报国务院国资委进行预审核。

  三、延期复牌的原因

  公司原预计于2016年2月15日前披露重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复牌，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并申请复牌：

  1、尚待取得重组预案披露前必须取得的国务院国资委的预审核意见。根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，在杰赛科技召开董事会并披露重组预案前，本次重组的可行性研究报告需要取得国务院国资委预审核批准，并且由于某标的资产涉及历史形成的员工持股事项，也需要在国务院国资委内部征求相关部门意见。2016年1月29日，中国电科已将本次重组的可行性研究报告报国务院国资委进行预审核。经公司与国务院国资委多次沟通，国务院国资委已明确表示本次预审核流程需严格按照国资监管的相关规定执行。目前，国务院国资委正在内部征求相关部门意见，审批手续相对复杂，流程较长，预计无法在2016年2月15日前完成预审核的审批工作；

  2、本次重组涉及的标的资产相对较多且情况复杂。杰赛科技将作为中国电科通信事业部的资本运作平台开展本次重大资产重组工作，涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括多个研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企\事业单位且主体较多，包括通信类、导航类的多个民品资产，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且需要协调多方予以配合；

  3、本次重组内外部决策环节较多。杰赛科技实际控制人中国电科为中央企业，本次重大资产重组标的资产是中国电科通信事业部下辖的研究所所属的部分资产，因此，本次重大资产重组事宜需要履行必要的国资监管审批程序，该等程序涉及标的公司、各研究所、中国电科通信事业部、集团公司、国务院国资委等各个层级，方案的确定过程需要经过一个协商、调整、再协商的过程。同时，部分标的资产还涉及非关联第三方的少数股东，其中包括上市公司及地方国有单位，该等少数股东参与本次重组也需要履行相应的决策程序，所需时间相对较长；

  4、为了保证本次重组后各标的资产的业务开展不受影响，本次重组的部分标的资产还需要进行相关业务及资产的整合及规范，整合过程涉及的细节问题均需多方进行商定，周期较长。而业务资产整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响整体工作安排和预估值的出具；

  5、本次重组配套募集资金投资项目已基本完成可行性研究，目前正在履行项目立项备案及环评等各项手续，预计无法在2016年2月15日前全部完成相关手续的办理。

  鉴于上述原因，公司预计无法在2016年2月15日前披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。经与交易对方确认，交易对方均有意向继续推进本次重组，各项工作目前正在有序的开展过程中。

  四、后续的工作计划、预计复牌时间及承诺事项

  鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，2016年2月14日公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司股票自2016年2月15日开市起继续停牌。

  公司承诺争取于2016年3月31日前，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。如在上述期限内公司未能披露本次重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  为了便于广大投资者更全面地了解公司本次重大资产重组和延期复牌的情况以及公司未来发展思路，公司计划于2016年2月19日下午举行"杰赛科技投资者说明会"介绍相关情况，相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司股票在继续停牌期间，公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括国务院国资委的预审核及其反馈意见回复、募投项目立项备案及环评、尽职调查、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，督促各方尽快完成各项审批流程，并完成本次重组各项文件，积极推动本次重大资产重组工作。

  停牌期间，公司将根据规定并结合停牌期间相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月15日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-009

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于举办投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  针对广州杰赛科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次重大资产重组延期复牌事项，公司将于2016年2月19日(星期五)下午15：00-16：30点举行"杰赛科技投资者说明会"，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次投资者说明会的人员有：公司总裁杨绍华、副总裁兼董事会秘书黄征、中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理赵亮等。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月15日