证券时报多媒体数字报

  一、重要声明与提示

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“隆基机械”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司配股说明书全文及相关文件。

  二、股票上市情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制。

  本次配股经2015年3月25日召开的公司第三届董事会第七次会议和2015年4月22日召开的2014年度股东大会、2015年8月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。

  2015年12月11日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2015年第205次会议审核通过了山东隆基机械股份有限公司的配股申请；2016年1月12日，公司领取了中国证监会出具的《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]52号）并进行了公告。

  经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配的股票共计87,073,624股，将于2016年2月18日在深圳证券交易所上市。

  本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次配售股票上市的相关信息如下：

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：隆基机械

  股票代码：002363

  本次配股发行前总股本：298,800,000股

  本次配股新增上市股份：87,073,624股，其中有限售条件股份增加40,904股，无限售条件股份增加87,032,720股。

  本次配股完成后总股本：385,873,624股

  本次配股发行价格：5.57元/股

  本次获配股份上市日期：2016年2月18日

  股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  上市保荐人：宏信证券有限责任公司

  三、发行人、股东和实际控制人情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：山东隆基机械股份有限公司

  英文名称：SHANDONG LONGJI MACHINERY CO.,LTD.

  股票简称：隆基机械

  股票代码：002363

  股票上市地：深圳证券交易所（A股）

  注册资本：298,800,000

  法定代表人：张海燕

  董事会秘书：刘建

  注册地址：山东省龙口市外向型经济开发区

  邮政编码：265700

  联系电话：0535-8881898、8842175

  联系传真：0535-8881899

  互联网网址：http://www.sdljjx.com.cn/

  经营范围：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料 、纸盒包装制品及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

  主营业务：汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售，主要产品包括汽车制动盘、汽车制动毂（分为普通制动毂和载重车制动毂）、刹车片、轮毂及制动卡钳等。

  所属行业：汽车制造业

  （二）公司董事、监事和高级管理人员持股情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的具体情况如下：

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  （三）发行人控股股东和实际控制人的情况

  本次配股发行后，发行人总股本为385,873,624股，隆基集团有限公司（以下简称“隆基集团”）持有其45.55%的股份，为发行人控股股东；张乔敏、张海燕、张超分别持有隆基集团51%、38.11%、10.89%的股权；张乔敏与张海燕、张超分别为父女、父子关系，其合计持有隆基集团100%的股权。除通过隆基集团持有公司股份外，张乔敏直接持有公司174,500股股份，张海燕直接持有公司147,029股股份。因此，张乔敏、张海燕、张超为发行人实际控制人。公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。张乔敏先生直接持有公司174,500股股份中有130,875股股份为限售股份。张海燕女士直接持有公司147,029股股份中有110,272股股份为限售股份。

  1、控股股东基本情况

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  成立日期：1995年1月23日

  注册资本：10,114.35万元人民币

  经营范围：气泵、水泵、机油泵；出口本企业自产的机电产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；下列项目仅限分支机构经营：五金交电、化工（不含危险化学品）、日用杂品、百货、建材、家俱、办公设施、装修装璜、装璜材料、园林设计、工艺品制作、餐饮住宿、烟酒、副食品、服装、旅游纪念品、 水产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要资产：隆基集团目前主要业务为股权投资及管理，持有发行人、龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）、龙口市隆新汽车部件制造有限公司股权，并通过分公司龙口隆基花城大酒店经营餐饮酒店业务。

  财务数据：截至2014年12月31日，隆基集团的总资产262,502.37万元，净资产151,886.97万元，2014年实现营业收入135,511.90万元，净利润4,509.34万元。（以上数据为合并报表数据，业经烟台东方有限责任会计师事务所审计）

  2、实际控制人基本情况

  张海燕，女，1969年6月出生，中国国籍，本科学历，烟台市第十八届人大代表，2007年被评为龙口市十大杰出青年，2008年被评为山东省十大杰出青年企业家、烟台市劳动模范，2009年被评为全国机械工业劳动模范，2013年被评为山东省最具影响力十大女企业家、烟台市敬老文明先进个人、烟台市优秀人大代表、山东省铸造行业杰出企业家。历任龙口港务局会计、隆基集团会计、隆基集团财务科科长、隆基集团副总经理兼财务部部长、龙口隆基机械有限公司副总经理，现任本公司董事长兼总经理、龙口隆基废旧物资回收有限公司（以下简称“隆基废旧物资”）执行董事兼总经理、山东隆基步德威制动钳有限公司（以下简称“隆基步德威”）董事长兼总经理、爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）副董事长、上海车易信息科技有限公司（以下简称“车易信息”）董事长、北京隆基东源投资管理有限公司执行董事。张海燕女士直接持有及通过隆基集团持有发行人的股票不存在质押或冻结情况，除持有隆基集团、隆基机械股权外无对其他企业的投资情况。

  张乔敏，男，1939年4月出生，中国国籍，小学学历。烟台市第十、十一、十二、十三、十四届人大代表，山东省优秀企业家，山东省劳动模范，全国优秀乡镇企业家，2009年被中国国际经济发展研究中心评为中国改革创新风云人物。历任龙口市红光村主管会计、龙口市红光村村委副书记、山东省汽车三泵总厂厂长、董事长、龙口隆基机械有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事、隆基集团执行董事兼总经理、隆基三泵董事长、龙口隆基制动毂有限公司（以下简称“隆基制动毂”）董事长、龙口隆基精确制动有限公司（以下简称“隆基精确制动”）董事长、隆基步德威董事、龙口市隆新汽车部件制造有限公司执行董事兼总经理。张乔敏先生直接持有及通过隆基集团持有发行人的股票不存在质押或冻结情况，除持有隆基集团、隆基机械股权外无对其他企业的投资情况。

  张超，男，1971年10月出生，中国国籍，专科学历，龙口经济开发区优秀共产党员、龙口市第十一届政协委员。曾供职于龙口市劳动技校、龙口外贸公司。历任隆基集团进出口部部长、隆基精确制动董事兼总经理、山东省汽车三泵总厂副董事长，现任隆基集团监事、隆基制动毂董事兼总经理、隆基精确制动董事兼总经理。张超先生通过隆基集团持有发行人的股票不存在质押或冻结情况，除持有隆基集团股权外无对其他企业的投资情况。

  （四）本次发行完成后公司前十名股东情况

  1、本次发行前，截至2016年1月21日，公司前十名股东持股情况如下：

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  2、本次发行后，截至2016年1月29日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （五）本次发行完成后公司股本结构变动情况

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  四、本次股票发行情况

  1、发行数量：实际发行87,073,624股

  2、发行价格：5.57元/股

  3、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统进行

  4、认购情况：本次发行共计可配售股份数量89,640,000股，股东总计认购87,073,624股，其中有限售条件流通股股东有效认购数量为40,904股，占本次可配售股份总数89,640,000股的0.0456%；无限售条件流通股股东有效认购数量为87,032,720股，占本次可配售股份总数89,640,000股的97.0914%。

  5、发行时间：本次配股发行股权登记日为2016年1月21日（R日），配股缴款时间为2016年1月22日（R+1日）～2016年1月28日（R+5日）

  6、募集资金总额：本次配股募集资金总额为485,000,085.68元。

  发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用总额为29,670,974.70元（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用、信息披露等其他费用），每股发行费用为0.34元。

  7、募集资金净额：455,329,110.98元。

  8、发行后每股净资产：4.66元/股。（按照2015年9月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

  9、发行后每股收益：0.13元/股（在2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）

  10、注册会计师对本次募集资金到账的验证情况：

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对隆基机械截至2016年1月29日的新增注册资本实收情况出具了验资报告（和信验字（2016）第000018号），经会计师审验，截至2016年1月29日，隆基机械实际已发行人民币普通股87,073,624股，配股价格为5.57元/股，募集资金总额为人民币485,000,085.68元，扣除各项发行费用人民币29,670,974.70元，实际募集资金净额为人民币455,329,110.98元。其中新增注册资本（股本）为人民币87,073,624元，资本公积为人民币368,255,486.98元。

  11、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况：公司已在光大银行烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行、中信银行烟台龙口支行、交通银行烟台龙口支行、建设银行龙口支行设立募集资金专用账户，专门用于公司配股募集资金的存储。

  12、发行对象认购股份承诺履行情况：本公司控股股东隆基集团有限公司已履行了认配股份的承诺。

  五、财务会计资料

  发行人已于2015年10月28日披露了2015年第三季度报告，并于2016年1月13日发布了2015年度业绩预告，发行人预计于2016年4月6日披露2015年年度报告，请投资者查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告资料。

  六、其他重要事项

  发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

  七、上市保荐人及其意见

  （一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司

  法定代表人：吴玉明

  注册地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

  保荐代表人：尹鹏、陈琳

  项目协办人：刘杰琼

  项目组其他人员：李哲、张乐

  联系电话：010-64083787

  联系传真：010-64083777

  （二）保荐机构对本次股票上市的保荐意见

  上市保荐机构宏信证券有限责任公司作为本公司本次配股发行的保荐机构和主承销商，对隆基机械上市文件所载资料进行了核查，认为：“隆基机械申请本次配售股票上市，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，宏信证券有限责任公司同意保荐山东隆基机械股份有限公司本次配售的股票上市交易，并承担相关的保荐责任。”

  特此公告。

  保荐代表人签字：

  尹 鹏 陈 琳

  宏信证券有限责任公司

  山东隆基机械股份有限公司

  2016年 2 月 3 日