证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  第十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺的计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向公司董事会和财务部门报告具体工作进展情况，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

  确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

  第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

  第十九条因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

  第二十条募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

  （一）放弃或增加募集资金项目；

  （二）募集资金单个项目投资金额增减变化幅度超过20%（含20%）；

  （三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

  第二十一条公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

  （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

  （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

  （三）新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；

  （四）新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；

  （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

  第四章募集资金的监督

  第二十二条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。

  第二十三条独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

  第二十四条公司应由内部审计部门和财务部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会报告。

  第二十五条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

  第二十六条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须通知保荐机构及保荐代表人。

  第二十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。”

  （七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响

  截至2015年9月30日，上市公司合并报表资产负债率为70.76%，货币资金余额为18,689.45万元。为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价合计110,000万元。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

  若由于不可预测的风险因素使得本次募集配套资金中华旗瑞吉认购的金额小于22亿元，将可能导致本次重大资产重组构成借壳上市。

  （八）本次募集配套资金采取锁价方式发行

  1、采取锁价方式的原因

  （1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施

  由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。

  （2）有利于巩固大股东的地位，维护上市稳定发展

  本次募集配套资金的发行对象主要为华旗瑞吉及其他认购方。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于锁定配套募集资金认购方、增加大股东对公司的持股比例，维护公司稳定的股权结构，有利于进一步增强公司持续发展能力。有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。

  2、锁价发行对象与上市公司、标的企业之间的关系

  本次锁价发行对象为华旗瑞吉及其他认购方，除深圳华旗盛世股东何贤波之配偶董应心持有友德医2%的股权外，华旗瑞吉及其他认购方和其关联方未直接持有友德医及赢医通股份，和友德医及赢医通不存在关联关系。

  3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  本次锁价发行对象为华旗瑞吉及其他认购方，其资金主要来源于自有资金或者自筹资金。

  五、业绩承诺和补偿

  本次交易，标的企业友德医及赢医通对标的企业的相关盈利情况进行了承诺。

  （一）友德医业绩承诺和补偿

  1、业绩承诺概况

  友德医部分股东对其未来业绩进行了承诺，其中赢医通投资对友德医2016年至2021年的业绩进行了承诺，友德医健康、杜建国及董应心对友德医2016年至2018年的业绩进行了承诺。友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。

  2、承诺期内实际利润及利润差额的确定

  各方同意，友德医于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）友德医的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变友德医的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；

  （4）在符合第1条约定的前提下，以下费用可不计算为友德医的费用：（1）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；（2）由于未来员工股权激励而导致的相关费用。

  上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  3、利润未达到承诺利润数的补偿

  如友德医在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，确定赢医通投资、友德医健康、杜建国及董应心当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求赢医通投资、友德医健康、杜建国及董应心按约定履行补偿义务。当期期末的补偿情况如下所示：

  （1）赢医通投资补偿方案

  赢医通投资将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，赢医通投资股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：

  A、每年现金补偿金额计算公式如下：

  赢医通投资每年现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的现金对价×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期6年内各年的承诺利润总和-赢医通投资出售友德医股权已补偿现金金额。

  B、每年股份补偿数公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：

  赢医通投资每年股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的上市公司股份数×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期6年内各年的承诺利润总和－赢医通投资出售友德医股权已补偿股份数量。

  赢医通投资将于友德医各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。

  本协议签署后深天地A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。

  （2）友德医健康、杜建国及董应心补偿方案

  友德医健康、杜建国及董应心将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，友德医健康、杜建国及董应心股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：

  A、每年现金补偿金额计算公式如下：

  友德医健康、杜建国及董应心每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自获得的现金对价×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期3年内各年的承诺利润总和-本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自已补偿现金金额。

  B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：

  友德医健康、杜建国及董应心每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自获得的上市公司股份数×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期3年内各年的承诺利润总和－本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自已补偿股份数量。

  友德医健康、杜建国及董应心将于友德医各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。

  在按上述方式计算得出并确定友德医健康、杜建国及董应心当期期末需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。

  按照上述公式计算的总股数不足1股的，按1股计算进行补偿。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过其在本次交易中获得的总对价。

  4、整体减值测试补偿

  （1）友德医健康、杜建国及董应心对友德医减值测试补偿

  在友德医健康、杜建国及董应心承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对友德医出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如友德医期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则友德医健康、杜建国及董应心应按照其在本次交易中应获得的对价占友德医交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。

  补偿时，友德医健康、杜建国及董应心以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

  因友德医减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。

  （2）赢医通投资对友德医减值测试补偿

  在赢医通投资承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对友德医出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如友德医期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则赢医通投资应按照其在本次交易中应获得的对价占友德医交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。

  补偿时，赢医通投资以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

  因友德医减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。

  （二）赢医通业绩承诺和补偿

  1、业绩承诺概况

  赢医通股东对其未来业绩进行了承诺，其中七大二小、赢医通投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家对赢医通2016年至2021年的业绩进行了承诺，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对赢医通2016年至2018年的业绩进行了承诺。赢医通承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。

  2、承诺期内实际利润及利润差额的确定

  各方同意，赢医通于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）赢医通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变赢医通的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；

  （4）在符合第1条约定的前提下，以下费用可不计算为赢医通的费用：（1）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；（2）由于未来员工股权激励而导致的相关费用。

  上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  3、利润未达到承诺利润数的补偿

  如赢医通在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，确定交易对方七大二小、赢医通投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家和周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求七大二小、赢医通投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家和周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷按约定履行补偿义务。当期期末的补偿情况如下所示：

  （1）七大二小、赢医通投资补偿方案

  七大二小、赢医通投资将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，七大二小、赢医通投资股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：

  A、每年现金补偿金额计算公式如下：

  七大二小、赢医通投资每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期6年内各年的承诺利润总和-本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自已补偿现金金额。

  B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：

  七大二小、赢医通投资每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期6年内各年的承诺利润总和－本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自已补偿股份数量。

  七大二小、赢医通投资将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。

  本协议签署后深天地A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。

  （2）郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家补偿方案

  郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：

  A、每年现金补偿金额计算公式如下：

  郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和-本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自已补偿现金金额。

  B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：

  郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和－本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自已补偿股份数量。

  郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。

  本协议签署后深天地A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。

  （3）周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷补偿方案

  周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为80%，现金补偿的比例为20%，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：

  A、每年现金补偿金额计算公式如下：

  周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和-本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自补偿现金金额。

  B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）：

  周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权获得的上市公司股份数×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期3年内各年的承诺利润总和－本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自已补偿股份数量。

  周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。

  本协议签署后深天地A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。

  在按上述方式计算得出并确定周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷当期期末需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。

  4、整体减值测试补偿

  （1）七大二小、赢医通投资对赢医通减值测试补偿

  在七大二小、赢医通投资承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对赢医通出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如赢医通期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则七大二小、赢医通投资应按照其在本次交易中应获得的对价占赢医通交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。

  补偿时，七大二小、赢医通投资以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

  因赢医通减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。

  （2）周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞对赢医通减值测试补偿

  在周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对赢医通出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如赢医通期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应按照其在本次交易中应获得的对价占赢医通交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。

  补偿时，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

  因赢医通减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补偿金额合计不应超过本次交易的总对价。

  第六节本次交易合同的主要内容

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

  （一）合同主体、签订时间

  2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  根据评估机构出具的预评估报告，截至预评估基准日（2015年12月31日）友德医100%股权评估值为210,451.91万元、赢医通100%股权评估值为351,854.02万元。交易双方确认，友德医的对价根据前述评估值确定为200,000万元、赢医通的对价根据前述评估值确定为350,000万元。

  （三）支付方式

  1、现金支付

  本次重大资产重组，对于交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心，上市公司将以发行股份方式向其支付相应交易作价的80%，以现金方式向其支付相应交易作价的20%。

  本次重大资产重组，对于交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞，上市公司将以发行股份方式向其支付相应交易作价的80%，以现金方式向其支付相应交易作价的20%。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后3个月内，上市公司一次性向宜华健康支付现金对价的100%。

  自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2016年度承诺利润或2016年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的60%；自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2017年度承诺利润或2017年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外交易对方支付现金对价的40%。

  2、发行股份购买资产

  （1）发行价格及定价原则

  本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

  单位：元/股

  ■

  通过本次交易，深天地A将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实现主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

  因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为20.55元/股。

  此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

  （2）发行股份数量

  交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医100%的股权，七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通100%股权，本次拟转让各自所持友德医及赢医通100%股权。本次共需要发行 214,111,910股股份，其中向友德医股东发行 77,858,879股股份，向赢医通股东发行136,253,031股股份，本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

  A、购买友德医100%股权发行股份数量

  本次向每位友德医股东发行的股份数=（友德医100%股权作价×每位友德医股东持有的友德医股权比例-每位友德医股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。

  按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

  根据以上计算方式，深天地A本次拟向友德医股东非公开发行股份 77,858,879股。

  B、购买赢医通100%股权发行股份数量

  本次向每位赢医通股东发行的股份数=（赢医通100%股权作价×每位赢医通股东持有的赢医通股权比例-每位赢医通股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。

  按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

  根据以上计算方式，深天地A本次拟向赢医通股东非公开发行股份136,253,031股。

  本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  （四）锁定期安排

  1、友德医股东股份锁定期安排

  （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  2、赢医通股东股份锁定期安排

  （1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  （2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  （3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  3、关于锁定期的其他规定

  当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （五）资产交付或过户的时间安排

  为确保标的资产顺利完成交割，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。

  上市公司应于资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起120个工作日内向交易对方在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。

  （六）滚存利润分配

  标的企业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的企业新老股东按资产重组实施完毕日后的持股比例享有。

  标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  （七）过渡期安排

  各方同意，由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的企业过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的企业实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的企业股权比例享有，过渡期内标的企业出现的亏损则由交易对方按拟转让标的企业的股权比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。

  过渡期内，未经上市公司事先书面同意，不得在标的企业上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

  除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的企业不得进行任何价值累计超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的企业对应净资产价值减损超过10%的行为；

  未经上市公司事先书面同意，标的企业不作出任何同意分配标的企业所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的企业的利润；

  未经上市公司事先书面同意，交易对方不得将所持有的标的企业股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东；

  未经上市公司书面通知终止本次交易，交易对方不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜。

  （八）与资产相关的人员安排

  资产重组实施完毕日起60日内，标的企业董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由5位董事组成，其中，上市公司提名3名董事，业绩承诺人提名2名董事。

  本次交易完成后，上市公司有权向标的企业的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的企业遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。

  （九）合同的生效、解除与终止

  1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

  （1）本次交易经上市公司董事会审议通过；

  （2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

  （3）本次交易获得中国证监会的核准。

  2、《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况终止、解除：

  （1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。

  （2）由于发生不可抗力而根本不能实施。

  （3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议

  （4）自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的企业出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

  ①标的企业商标、计算机软件著作权等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；

  ②除已向上市公司披露的外，李严、张进生、周智及李佑等人存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

  ③标的企业股权存在重大纠纷，股权权属不明确；注册资本出资不实；

  ④标的企业未获得与正常经营业务相关的经营资质；

  ⑤标的企业存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；

  ⑥标的企业存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

  ⑦因标的企业的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （5）如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。

  （十）违约责任条款

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  在本次交易获得中国证监会批准后，如上市公司未按照约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至交易对方的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向交易对方支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将交易对价的9%作为违约金支付给交易对方。在本次交易获得中国证监会批准后，如交易对方未按照约定将标的资产登记至上市公司，则每迟延一天，交易对方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，交易对方应当将交易对价的9%作为违约金支付给上市公司。

  二、《盈利预测补偿协议》

  （一）合同主体、签订时间

  2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、友德医健康、杜建国和董应心签署了《盈利预测补偿协议》。

  2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞签署了《盈利预测补偿协议》。

  （二）业绩承诺

  友德医部分股东对其未来业绩进行了承诺，其中赢医通投资对友德医2016年至2021年的业绩进行了承诺，友德医健康、杜建国及董应心对友德医2016年至2018年的业绩进行了承诺。友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。

  赢医通股东对其未来业绩进行了承诺，其中七大二小、赢医通投资对赢医通2016年至2021年的业绩进行了承诺，郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对赢医通2016年至2018年的业绩进行了承诺。赢医通承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。

  （三）实际利润与资产减值的确定

  根据《盈利预测补偿协议》约定，本次交易完成后上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的企业在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。

  标的企业于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）标的企业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经标的企业董事会批准，不得改变标的企业的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；

  （4）在符合第（1）条原则的前提下，以下费用可不计算为标的企业的费用：①由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；②由于未来员工股权激励而导致的相关费用。

  在补偿义务人的的业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

  （四）业绩补偿及资产减值补偿

  1、赢医通股东业绩补偿

  业绩补偿方案分为两种：赢医通投资、七大二小的补偿方案和赢医通其他股东的补偿方案。

  赢医通投资、七大二小的补偿方案如下：①每年现金补偿金额计算公式

  每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资、七大二小出售赢医通股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金金额。

  ②每年股份补偿数计算公式

  每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资、七大二小出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿股份数量。

  赢医通其他股东的补偿方案如下：

  ①每年现金补偿金额计算公式

  每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通其他股东出售赢医通股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金金额。

  ②每年股份补偿数计算公式

  每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通其他股东出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿股份数量。

  如赢医通在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺期内各年度专项审计报告公开披露后10个工作日内，确定赢医通股东当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向乙方发出书面通知，要求赢医通按约定履行补偿义务。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于1时，按0取值。为避免疑义，若经审计，承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，且补偿义务人当年的累积应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。

  对于资产减值补偿，赢医通投资、七大二小以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

  2、友德医股东业绩补偿

  友德医股东业绩补偿方案分为两种：赢医通投资的补偿方案和友德医健康、杜建国和董应心的补偿方案。

  赢医通投资的补偿方案如下：①每年现金补偿金额计算公式

  每年现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－累积已补偿现金金额。

  ②每年股份补偿数计算公式

  每年股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期6年内各年的承诺利润总和－累积已补偿股份数量。

  友德医健康、杜建国和董应心的补偿方案如下：

  ①每年现金补偿金额计算公式

  每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国和董应心出售友德医股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金金额。

  ②每年股份补偿数计算公式

  每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国和董应心出售友德医股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期3年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿股份数量。

  如友德医在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺期内各年度专项审计报告公开披露后10个工作日内，确定友德医股东当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向上述补偿义务人发出书面通知，要求友德医按约定履行补偿义务。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于1时，按0取值。为避免疑义，若经审计，承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，且补偿义务人当年的累积应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。

  对于资产减值补偿，友德医股东以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

  （五）协议的生效、变更、终止或解除

  《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。

  （六）争议解决

  协议使用中国法律，并依据中国法律解释。

  凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方有权向有上市公司所在地管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、《股份认购协议》

  （一）协议的主体及签订时间

  2016年2月16日，上市公司与本次募集资金认购方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）及天津鼎杰资产管理有限公司签署了《股份认购协议》。

  （二）发行定价及发行数量

  1、股票类型

  公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2、定价基准日及认购价格

  本次发行定价基准日为公司关于本次重大资产重组的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次发行价格为20.55元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  3、认购款总金额和认购股份数量

  华旗瑞吉及其他认购方同意认购公司本次发行股票的金额不超过人民币550,000万元（“认购款项”），发行股票数量不超过 26,763.99万股，全部以现金方式认购。本次发行募集资金将用于（1）支付本次重大资产重组的现金对价；（2）友德医和赢医通的募投项目；以及（3）支付本次重大资产重组的相关费用。

  公司与华旗瑞吉及其他认购方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准或审核要求的募集资金规模少于550,000万元的，华旗瑞吉所认购的公司股份数量保持不变，除华旗瑞吉之外的其他认购方的认购股份数量按照要求调减以符合批准或审核要求的募集资金规模。

  （三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、认购款的支付时间、支付方式

  本次重大资产重组获得中国证监会核准后，华旗瑞吉及其他认购方应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。

  上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入公司账户。

  2、股票交割

  上市公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

  （四）认购股份锁定期

  华旗瑞吉及其他认购方承诺，其认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  （五）合同的生效条件和生效时间

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

  （1）本次发行经上市公司相关董事会审议通过；

  （2）本次发行经上市公司股东大会审议通过；

  （3）本次发行获得中国证监会的核准。

  （六）违约责任

  如华旗瑞吉及其他认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳约定的履约保证金，则华旗瑞吉及其他认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项一定比例的违约金。

  如华旗瑞吉及其他认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则华旗瑞吉及其他认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项一定比例的违约金。

  第七节本次交易的合规性分析

  本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

  （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  （1）本次交易符合国家产业政策

  国务院在2015年7月4日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）指出，“推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”

  国务院办公厅2015年9月8日发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》提出了“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及”的总体要求。

  自我国医疗卫生体制改革以来，国家陆续出台了一系列政策，开启了新一轮医疗卫生体制改革，以政策扶持医疗服务行业、互联网行业的发展。

  综上所述，本次交易符合国家产业政策。

  （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

  同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的情形。

  综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。

  （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

  根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

  本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2014年度，上市公司与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过20亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

  综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《上市规则》第18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  本次交易前，上市公司的总股本为138,756,240股。通过本次交易，上市公司拟向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业发行预计不超过214,111,910股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不超过267,639,901股，新发行股份不超过481,751,812股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过620,508,051股。本次交易完成后，上市公司股本总额将超过4亿元，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公司总股本的90%，上市公司具备股票上市条件。

  综上所述，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  （1）本次交易资产定价公允

  本次交易中标的企业的交易价格以2016年3月31日为评估基准日，以评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。

  本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  （2）本次交易程序合法合规

  上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次标的企业资产友德医与赢医通100%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，友德医与赢医通的主要财产权属清晰，友德医与赢医通相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。

  赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。

  2015年友德医的营业收入为45,112,903.31 元，赢医通的营业收入为17,789,155.34元。

  综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

  综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易后，友德医与赢医通将成为深天地A的全资子公司，并进一步成为上市公司重要的利润来源。友德医与赢医通作为互联网医疗行业的先行者，通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。友德医与赢医通具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

  （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易完成后，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚及其一致行动人将成为上市公司实际控制人。第一大股东将变更为华旗瑞吉，上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。

  本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于不影响上市公司独立性的承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。

  综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。

  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  大华会计师事务所对深天地A2014年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]000978号）。

  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易中，标的企业深圳友德医科技有限公司是我国专业提供互联网医疗服务的高科技公司，其通过开发网络医疗服务平台为客户提供享受医疗资源的新方式，同时还通过整合线下医疗资源来支持网络医疗服务平台。标的企业深圳赢医通科技有限公司是我国专门从事健康管理、检查检验和药品及各类产品交换平台的高科技公司。赢医通目前作为友德医网络医院的重要合作伙伴，主要为网络医院提供线下服务。

  本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  截至本预案签署日，上市公司第一大股东为宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东深圳市东部开发（集团）有限公司持有上市公司15%的股份，因宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）在上市公司仅有1个董事席位，且和第二大股东持股比例差距较小，上市公司无实际控制人。

  本次交易配套募集资金方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）承诺参与本次交易配套募集资金不低于22亿元，本次交易完成后，上市公司第一大股东可能会变为本次交易配套募集资金认购方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙），宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳华旗盛世投资管理有限公司，宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波华旗盛世投资管理有限公司，因宁波华旗盛世投资管理有限公司为深圳华旗盛世投资管理有限公司全资子公司，深圳华旗盛世投资管理有限公司的实际控制人为姜洪文、赵诚，本次交易可能导致上市公司实际控制人变更为姜洪文、赵诚。本次收购标的友德医和赢医通的股东与姜洪文、赵诚不存在关联关系。

  本次交易，上市公司发行股份购买医疗服务行业相关资产，进军网络医疗服务行业，促进公司经营模式的转型与升级，所购买资产与现有业务没有显著的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的发展战略和业务管理模式，并揭示了业务转型升级可能面临的与标的企业相关的风险。

  综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

  三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

  根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由中国证监会发行审核委员会予以审核。

  本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过550,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。

  四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

  根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

  本次交易对友德医股东、赢医通股东股份锁定期进行了安排，详细如下：

  1、友德医股东股份锁定期安排

  （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  2、赢医通股东股份锁定期安排

  （1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  （2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  （3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  3、关于锁定期的其他规定

  当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  综上，本次交易锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

  五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

  （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  第八节本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物业管理。近年来，受国际国内宏观经济及原材料、劳动力成本上升，房地产行业低迷等因素的影响，公司持续盈利能力较弱。本次交易完成后，友德医及赢医通成为公司全资子公司，公司主营业务增加互联网医疗信息平台及网络医院业务。互联网医疗信息平台及网络医院业务成为公司利润的主要来源。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  友德医成立于2014年8月，从成立之初到2015年9月，友德医专注于网络医院平台的研发、测试，2015年10月，友德医网络医院平台正式上线，2015年度友德医未经审计营业收入为4,511.29万元，未经审计的净利润为2,059.43万元。

  友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。

  赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。

  赢医通成立于2013年3月，成立后未开展具体业务，2015年12月开始从事网络医院线下服务，2015年度赢医通未经审计营业收入为1,778.92万元，未经审计的净利润为1,043.51万元。

  赢医通承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。

  标的企业收入增长稳定，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、网络医院行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

  三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

  （一）本次交易对关联交易的影响

  本次募集配套资金涉及上市公司向华旗瑞吉及其他认购方发行股份，构成关联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方七大二小、赢医通投资，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。

  本次交易完成后，标的企业新增关联方为上市公司及其原关联方。上市公司及其原关联方与标的企业不存在关联交易，所以，本次交易不会导致标的企业产生新的关联交易。

  （二）本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成前，上市公司与关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务增加互联网医疗信息平台及网络医院业务，与上市公司及其关联方之间不存在同业竞争。

  四、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业预计发行股份数量不超过214,111,910股，同时向华旗瑞吉及其他认购方发行股份数量不超过267,639,901股。

  由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的企业评估结果测算的股权架构将在本次《重组报告书》中进一步披露。

  五、对上市公司董事会的影响

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方七大二小、赢医通投资将向上市公司提名2名董事，其中一名为独立董事。自公司上市以来，除独立董事外，公司原大股东占据董事会大部分席位，本次交易有利于公司董事会成员结构多元化，降低公司原大股东过度控制的风险。

  第九节本次交易所涉报批事项及风险提示

  一、本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  2、深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

  二、本次交易的风险因素

  投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）与本次交易相关的风险

  1、交易终止风险

  本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

  2、本次交易无法获得批准的风险

  本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  （1）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  （2）深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  （3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

  其中中国证监会核准后的方案中需满足最终本次募集配套资金中，宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）全部认购金额不低于220,000万元。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

  3、交易方案可能进行调整的风险

  截至本预案签署日，本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的企业的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

  4、募集配套资金低于预期的风险

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额550,000万元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金低于预期，根据《重组办法》相关规定，本次交易可能构成借壳上市，可能导致本次方案无法顺利实施。

  （二）与标的企业相关的风险

  1、标的企业估值风险

  截至2015年12月31日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值9,463.61万元，总负债账面价值1,112.01万元，净资产账面值8,351.60万元。

  截至2015年12月31日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值2,083.56万元，总负债账面价值543.73万元，净资产账面值1,539.83万元。

  在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2421.17%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

  在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22546%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

  交易各方确认，标的企业的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的企业的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的企业存在估值风险。

  2、业绩承诺无法实现风险

  本次交易是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在标的企业未达到承诺经营业绩,进而影响公司经营业绩的风险。友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。因此，存在补偿义务人承诺的业绩无法全额实现的风险。

  3、政策风险

  标的企业主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因互联网医疗相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。

  4、市场经济环境的风险

  标的企业的主营业务是向患者提供网络医院平台服务和健康管理的相关服务，因此其市场需求受互联网行业、医疗行业波动的直接影响。而互联网、医疗行业需求取决于国际国内宏观经济波动、互联网行业发展、医疗产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。目前，受益于国家鼓励传统医疗行业发展、转型的产业政策，标的企业得到了高速发展，但未来影响标的企业业务需求的变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或者下跌，则将对医疗行业造成不利影响，使网络医院的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司经营造成一定程度上的影响。

  5、核心管理团队变动和人才流失的风险

  友德医和赢医通已经在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。

  保持管理团队和业务骨干团队的稳定是标的企业生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的企业核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的企业长期稳定发展带来一定的不利影响。公司将时刻关注、并努力维持管理团队与核心技术人才的稳定性。

  6、市场竞争风险

  虽然广东省网络医院是标的企业和广东省第二人民医院共建的广东省内首家获得广东省卫生和计划生育委员会许可的网络医院，且标的企业与合作伙伴签订了排他性合作协议，但仍不可排除有新进竞争对手加入市场竞争的风险，若市场竞争加剧，可能会对标的企业业绩造成不利影响。

  7、会员信息泄露风险

  截至2015年12月31日，标的企业拥有超过一百万的会员，并预计在未来几年内会员数量仍将快速增长。标的企业在系统中存储了会员基本信息和健康档案，包括但不限于会员的姓名、身份证号码、手机号码、体检数据等隐私信息。虽然标的企业建立了严格的内部控制制度防止会员的个人信息泄漏，对会员信息进行了加密处理，但是仍存在会员信息泄漏的风险。若会员信息泄漏，可能对标的企业经营造成不利影响。

  （三）与上市公司相关的风险

  1、收购整合导致的上市公司经营管理风险

  本次交易完成后，友德医及赢医通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，友德医及赢医通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和友德医及赢医通所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

  2、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。友德医及赢医通于本次重大资产重组实施完毕后6年内，其实际盈利数不足承诺利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由补偿义务人进行补偿。如友德医及赢医通在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须按照以股份及现金相结合方式同时对上市公司予以补偿，但由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  3、商誉减值的风险

  上市公司本次收购友德医及赢医通100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

  （四）其他风险

  1、股票市场价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。

  2、不可抗力因素

  本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  第十节保护投资者合法权益的相关安排

  深天地A在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：

  一、严格履行信息披露义务

  本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

  二、严格执行相关程序

  （一）本次交易中标的企业将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；

  （二）针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，深天地A严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；

  （三）公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  三、资产定价公允

  对于本次交易拟收购的友德医及赢医通100%股权，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑友德医及赢医通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

  四、业绩补偿的原则性安排

  鉴于评估机构对标的企业采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，为了保护上市公司和中小股东利益，公司将与交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业签署《盈利预测补偿协议》对标的企业未来五年的盈利情况进行承诺。

  五、股份锁定安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  1、友德医股东股份锁定期安排

  （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  2、赢医通股东股份锁定期安排

  （1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  （2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  （3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  3、关于锁定期的其他规定

  当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  华旗瑞吉及其他认购方在募集配套资金中认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。限售期内，如因深天地A实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  六、其他保护投资者权益的措施

  公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的企业进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的企业的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况

  根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）有关规定，本公司对本次重组停牌（即2015年9月1日）前6个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，标的企业友德医、赢医通及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，参与本次重组的中介机构及其经办人员及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查。

  根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，本次交易相关的自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第十二节独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对深天地A本次交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  “1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、标的企业权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的企业按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的企业核心资产和业务注入上市公司将有利于提升深天地A的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益；

  3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

  4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件，本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”

  第十三节其他重要事项

  一、独立董事的独立意见

  本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

  本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  “1、公司本次重组的相关议案在提交公司第八届董事会第二十五次临时会议审议前已经我们事先认可。

  2、公司本次重组的相关议案经公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  4、公司本次重组的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的企业友德医及赢医通均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次交易的交易价格以资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

  5、公司本次重组的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  6、公司本次重组预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

  7、本次重组完成后，友德医及赢医通将纳入公司合并财务报表范围，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

  8、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。”

  二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经交易对方杜建国等17名自然人确认，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  经宜华健康等6家企业确认，其及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （三）募集配套资金的认购对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  募集配套资金的认购对象华旗瑞吉及其他认购方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故募集配套资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （四）本次交易的各中介机构等参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  三、上市公司停牌前股票价格波动的说明

  因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年8月17日起开始停牌。本公司本次停牌前一交易日收盘价格为30.53元/股，停牌前第20个交易日（2015年7月1日）开盘价24.80元/每股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月1日至2015年8月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为23.10%。同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅为5.55%。根据WIND行业分类，本公司归属于建筑材料行业，本公司股票停牌前20个交易日内，同期WIND建材指数（886008）累计涨幅为4.55%。因此在剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。

  综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司自[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

  第十四节上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的企业的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

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